上交所明確回購細則：回購期限延長至一年 “護盤式”回購在持有半年后可賣出

圖片來源：每經記者張建攝 23日晚間，上交所發(fā)布《上市公司回購股份實施細則（征求意見稿）》，《回購細則（征求意見稿）》明確： 上市公司為維護公司價值及股東權益所必需進行的股份回購，在持有半年并履行必要的決策程序后，可通過集中競價交易方式賣出。 自有資金、金融機構借款、發(fā)行優(yōu)先股或可轉債募集的資金以及閑置的其他募集資金等，都可以根據需要用于回購股份。 允許上市公司在回購期間發(fā)行優(yōu)先股。 上市公司實施回購的期限由半年延長至一年。 上市公司為維護公司價值及股東權益所必需回購股份的，控股股東及其一致行動人、實際控制人和董監(jiān)高在回購期間不得減持股份。 回購股份方案必須明確回購數量或資金總額的上下限，且上限不得超出下限的1倍，不得誤導投資者。 在發(fā)布《回購細則》的同時，上交所也發(fā)布了相關答記者問的內容： 近日，上交所起草完成《上海證券交易所上市公司回購股份實施細則（征求意見稿）》（以下簡稱《回購細則》）并向市場公開征求意見。就《回購細則》出臺的背景和主要內容，上交所有關負責人回答了記者的提問。 問題一：能否簡要介紹一下《回購細則》出臺的主要背景？ 答：股份回購制度，是資本市場的一項基礎性制度，對于穩(wěn)定上市公司股價、拓寬投資者回報渠道、維護市場健康穩(wěn)定運行具有積極作用。10月26日，全國人大常委會審議通過了《全國人民代表大會常務委員會關于修改<；中華人民共和國公司法>；的決定》（以下簡稱《修改決定》），對公司法第一百四十二條有關公司股份回購制度的規(guī)定進行了專項修改。11月9日，證監(jiān)會、財政部、國資委聯合發(fā)布了《關于支持上市公司回購股份的意見》（以下簡稱《意見》），拓寬回購資金來源、適當簡化實施程序、引導完善治理安排。近日，證監(jiān)會也出臺了《關于認真學習貫徹<；全國人民代表大會常務委員會關于修改《中華人民共和國公司法》的決定>；的通知》（以下簡稱《通知》）?！锻ㄖ芬蟾魃鲜泄菊J真學習《修改決定》法律精神，完善公司章程和內部規(guī)章制度，規(guī)范回購股份的信息披露和決策程序。《通知》還明確了股份回購的基本規(guī)范，打開股份回購的制度空間，有助于切實保護相關各方合法權益。這一重要的制度改革，得到了滬市上市公司的積極響應?！缎薷臎Q定》發(fā)布至今，已有40余家公司披露了新的回購股份預案。 上交所此次修訂完善原有的回購業(yè)務指引，正是為了落實好《修改決定》《意見》和《通知》的精神和要求，在實施層面，為上市公司更為靈活、便捷實施股份回購“鋪路搭橋”，努力將股份回購的制度功能更為充分的發(fā)揮出來。修訂中，上交所依托已有制度儲備，認真聽取市場各方的意見和訴求，通過放寬條件、拓展用途、簡化程序、便利實施，重在解決好上市公司實施股份回購中的“痛點”“難點”問題，推動形成長效、共贏和可持續(xù)的市場機制。同時，也針對股份回購中可能出現的違法違規(guī)行為，構建了市場約束和監(jiān)管介入相結合的雙重預防機制，確保制度實施取得良好效果。 圖片來源：每經記者張建攝 問題二：我們注意到，本次《公司法》修改和證監(jiān)會發(fā)布的《意見》《通知》，做出了多項股份回購“松綁”安排。能否介紹一下，上交所出臺的《回購細則》，有哪些對應性的實施安排？ 答：上交所此次出臺的《回購細則》，是落實《公司法》修法精神和《意見》《通知》要求的規(guī)則載體，旨在為上市公司在新的法律框架下進行股份回購，提供可操作、可實施的具體指引。銜接安排主要有如下三個方面。 一是明確處置方式?；刭徍蟮墓煞萑绾翁幹?，上市公司十分關心。《回購細則》明確，上市公司為維護公司價值及股東權益所必需進行的股份回購，在持有半年并履行必要的決策程序后，可通過集中競價交易方式賣出。這一安排，主要是為上市公司平衡好股份回購和日常經營的資金需求，提供更為靈活的市場化手段。 二是簡化決策程序。股份回購有利于維護全體股東利益，具備共同的股東利益基礎，決策程序簡化具備合理性?！痘刭徏殑t》落實《公司法》修法要求，采用授權方式，簡化了股東大會決策程序。其次，考慮到上市公司董事會是股份回購的第一責任人，允許其根據實際需要，自主決定是否聘請財務顧問、律師等證券服務機構出具獨立意見，降低股份回購的實施成本。 三是便利實施操作。主要從兩個方面做出相應安排。一個是豐富了回購資金來源。《回購細則》提供了多樣化的資金來源選擇，自有資金、金融機構借款、發(fā)行優(yōu)先股或可轉債募集的資金以及閑置的其他募集資金等，都可以根據需要用于回購股份。同時，還允許上市公司在回購期間發(fā)行優(yōu)先股。另一個是回購期限更為靈活，上市公司實施回購的期限由半年延長至一年。 問題三：有投資者擔心，上市公司在股份回購的過程中，可能出現內幕交易、操縱市場等違法違規(guī)行為。上交所《回購細則》中，做了哪些針對性的制度安排？ 答：我們注意到，如何防范股份回購中可能出現的各類違法違規(guī)行為，市場比較關注。例如，股份回購會不會為大股東減持股份“抬轎子”，會不會成為“割韭菜”的手段，上市公司會不會通過不當信息披露實施“忽悠式”回購。這些擔心，也是《回購細則》制定中需要重點考慮和回應的問題。為此，我們結合已有的市場實踐，借鑒境外成熟市場的做法，做出了多項從嚴監(jiān)管的制度安排。重點是，一方面嚴格規(guī)范控股股東及其一致行動人、實際控制人和董監(jiān)高人員在股份回購期間的交易行為，堵住內幕交易和“拉抬”減持的通道；另一方面控制好回購的節(jié)奏和數量，避免股份回購影響市場正常的交易秩序。 一是嚴格規(guī)范控股股東及其一致行動人、實際控制人和董監(jiān)高人員在股份回購期間的減持行為?！痘刭徏殑t》明確上市公司相關股東、董監(jiān)高在上市公司回購股份期間減持股份的，應當符合中國證監(jiān)會和本所關于股份減持的相關規(guī)定。同時規(guī)定，上市公司為維護公司價值及股東權益所必需回購股份的，控股股東及其一致行動人、實際控制人和董監(jiān)高在回購期間不得減持股份。 二是要求股份回購信息披露具備明確預期。針對個別公司在股份回購中預期不明、隨意變更的情況，《回購細則》要求上市公司在回購股份方案中，必須明確回購數量或資金總額的上下限，且上限不得超出下限的1倍，不得誤導投資者。同時，《回購細則》還在總結相關監(jiān)管經驗的基礎上，對董事長、控股股東、實際控制人等提議人提議回購的時間、數量、價格區(qū)間、投票承諾、董事會意見等從信息披露上作出了規(guī)范要求，防范出現“忽悠式”回購提議誤導投資者。此外，還詳細規(guī)定了回購進展的持續(xù)披露要求，督促上市公司嚴格實施已披露的回購計劃。 圖片來源：每經記者張建攝 三是強化信息披露的剛性約束?！痘刭徏殑t》要求公司董事會審慎制定合理可行的回購方案，回購股份擬用于多種目的用途的，應當在回購方案中明確披露各目的用途具體對應的擬回購股份數量、占公司總股本的比例及資金金額。同時，回購方案披露后，非因充分正當事由不得隨意變更或者終止。因公司生產經營、財務狀況發(fā)生重大變化等事由確需變更或終止的，應當嚴格履行相應的決策程序并及時披露。上交所將對公司變更或終止回購方案的行為予以重點關注和監(jiān)管，發(fā)現存在不當行為的，將及時予以糾正。 四是合理控制股份回購的實施節(jié)奏。股份回購有利于穩(wěn)定股價，但是短時期內過于集中和大額的回購，也可能引起股價波動，影響交易秩序。為此，《回購細則》參考境外市場的成熟做法，合理限定了一定時期內的回購數量，還對回購價格、實施時間做了必要的限制，確保股份回購有序實施。 五是明確界定內幕信息知情人范圍。股份回購屬于股價敏感事項，必須嚴格防范可能產生的內幕交易行為?！痘刭徏殑t》將控股股東及其一致行動人、實際控制人、董監(jiān)高及其近親屬，全部推定為可能知悉內幕信息的知情人。同時，考慮到其他主要股東也有可能提出回購動議，還特別將提議人一并納入內幕信息知情人范圍，確保內幕信息核查及時、準確、全面。 問題四：《回購細則》出臺后，上交所將如何繼續(xù)做好下一步的自律監(jiān)管工作？ 答：《回購細則》發(fā)布后，股份回購的制度規(guī)定已經齊備，上市公司回購股份的規(guī)范性要求也已明確。下一步，上交所將繼續(xù)從監(jiān)管與服務兩方面，積極穩(wěn)妥推進規(guī)則落地，發(fā)揮股份回購應有的制度功能。 服務方面，重點是做好《修改決定》《意見》《通知》和《回購細則》的專項培訓、政策咨詢、規(guī)則指導等工作，方便上市公司盡快熟悉掌握。同時，與中國結算一起，簡化上市公司辦理與股份回購相關的交易、過戶、庫存、注銷、轉讓等業(yè)務流程，提高實施效率，支持引導上市公司依法合規(guī)開展股份回購，維護好公司價值和股東權益。 監(jiān)管方面，上交所將嚴格督促上市公司、大股東、實際控制人、董監(jiān)高等遵守股份回購的各項規(guī)則要求，對每單股份回購要求公司填報內幕信息知情人名單，進行內幕交易核查，緊盯特定主體的減持行為，持續(xù)監(jiān)管股份回購的承諾履行，嚴厲打擊利用回購實施利益輸送、內幕交易、市場操縱、證券欺詐等違法違規(guī)行為，確保股份回購有序實施。