金冠股份上市兩年控制權將變更 原實控人所持股份未過解禁期遇難題

每經(jīng)記者 胥帥    每經(jīng)實習編輯 梁梟    

圖片來源：視覺中國

2016年上市的金冠股份（300510，SZ），如今其實際控制人將更換為有國資背景的洛陽古都資產(chǎn)管理有限公司（以下簡稱洛陽古都）。但這次控制權轉讓還面臨一些問題，因為金冠股份現(xiàn)任實際控制人徐海江持有27.24%的股權尚處于限售期，洛陽古都只能從其他股東那里收購金冠股份29.9%的股權。有意思的是，目前金冠股份的流通股僅有1.75億股，占總股本5.24億股的比例為33.4%。這意味著，洛陽古都幾乎要吃掉所有流通股的籌碼。為保證洛陽古都控制權的穩(wěn)固，徐海江承諾自愿放棄其15%實質(zhì)性的股東權利。

“股權轉讓+表決權放棄”的組合拳

在籌劃近5個月后，金冠股份最終選擇了終止重大資產(chǎn)重組，理由則是標的公司實際控制人在交易方案部分細節(jié)洽談中最終未能達成一致意見。幾乎在終止重大資產(chǎn)重組的同一時間，金冠股份簽訂了一份戰(zhàn)略合作協(xié)議。然而與一般上市公司戰(zhàn)略協(xié)議不同的是，金冠股份這份協(xié)議涉及到了公司控制權的變化。

11月17日，金冠股份公告，公司近日與洛陽古都簽訂了《戰(zhàn)略合作協(xié)議》，本次合作涉及到股權轉讓、表決權安排及新能源產(chǎn)業(yè)合作。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，上述股權轉讓、表決權直接影響到了金冠股份的控制權，因為在股權轉讓及表決權安排之后，洛陽古都未來擁有的表決權股份占比為29.9%，公司的控股股東將由徐海江變更為洛陽古都，公司的實際控制人將由徐海江變更為洛陽市老城區(qū)人民政府。

事實上，在金冠股份控制權轉讓中，其協(xié)議里嵌套的系列安排是環(huán)環(huán)相扣。洛陽古都真正的交易方并非是持有公司27.24%股權的徐海江，而是金冠股份其余合計持有1.57億股（占公司總股份的29.9%）的股東。此次交易的收購方式不限于協(xié)議轉讓、大宗交易、競價等。

若僅僅是完成股權收購，洛陽古都29.9%的持股權并不能保證其控制權的穩(wěn)定，因為徐海江尚且持有27.24%的股權。保證控制權的關鍵則在第二環(huán)的表決權安排。徐海江在同意標的股份過戶后，要放棄其所持有的公司15%股份（因轉增、送股等新增的股份自動納入放棄范圍）對應的除分紅、轉讓、贈與或質(zhì)押權利之外的股東權利（包括但不限于股東大會表決權、提案權、提名權等），并認可洛陽古都擁有公司的實際控制權。這意味著，徐海江將僅剩12.24%股份對應的實質(zhì)性股東權利。

為了金冠股份控制權轉讓的順利進行，徐海江還有為洛陽古都“保駕護航”的舉措，其中包括協(xié)調(diào)若干轉讓方為交易對手、全力配合交易完成后的董事會席位調(diào)整。

合作設立10億元新能源產(chǎn)業(yè)基金

外來資本方若要成為上市公司實際控制人，通常都會與控股股東直接進行控制權的交易。但洛陽古都此次為何不選擇徐海江作為交易方，反而選擇繞這么大一圈？

《每日經(jīng)濟新聞》記者發(fā)現(xiàn)，這或與徐海江持股仍在限售期有關。金冠股份于2016年5月上市，上市兩年多時間里，作為次新股曾遭資金爆炒。在金冠股份IPO招股說明書中，徐海江承諾上市其36個月（三年）內(nèi)不轉讓發(fā)行的股份，現(xiàn)在距其股份解禁期尚有一年的時間。

同樣因為股份處于解禁期，洛陽古都的收購同樣面對難題，即上市公司股東構成的復雜性，金冠股份的股東戶數(shù)達到了1.07萬戶。目前金冠股份對應的流通A股占有1.75億股，占總股本5.24億股的比例為33.4%。這意味著洛陽古都幾乎要吃掉金冠股份所有流通股。截至停牌時13.57元/股價格，這1.75億流通股對應的市值是23.69億元。

事實上，金冠股份的業(yè)績并不差，上市以來的凈利潤一直持續(xù)增長，且增速不低。那么徐海江為何愿意放棄控制權？11月18日，《每日經(jīng)濟新聞》記者致電金冠股份，但不知是否因為時值周末的關系，截至發(fā)稿時，電話一直未能接通。

不過，洛陽古都的財力雄厚，上述戰(zhàn)略合作協(xié)議的業(yè)務合作就在于新能源產(chǎn)業(yè)方面。洛陽古都將與金冠股份合作設立規(guī)模不低于10億元的新能源產(chǎn)業(yè)基金，并在洛陽建設新能源產(chǎn)業(yè)園，圍繞新能源產(chǎn)業(yè)鏈提供企業(yè)孵化服務，此外還有包括且不限于鋰電池隔膜研發(fā)制造基地、電動汽車充電樁投資運營等領域進行深度布局。另外，洛陽古都還將為金冠股份爭取優(yōu)惠政策、金融配套支持等。

金冠股份強調(diào)，本協(xié)議僅為意向框架性協(xié)議，屬于雙方合作意愿和基本原則的框架性、意向性的約定，后續(xù)洛陽古城將根據(jù)進一步盡調(diào)及雙方協(xié)商情況確認最終的合作方案。公司本次籌劃的引入國資戰(zhàn)略股東及新能源戰(zhàn)略合作尚存在不確定性，敬請廣大投資者關注后續(xù)公告，并注意投資風險。