福瑞股份并購制藥公司加速 市場(chǎng)波動(dòng)下回購股份托底

　　借由一次資本運(yùn)作，國內(nèi)醫(yī)藥上市公司福瑞股份正要面臨一次大轉(zhuǎn)變。

在抗肝纖維化領(lǐng)域打響藥品品牌許多年后，福瑞股份正在積極引入新的明星藥品，一旦完成對(duì)成都力思特制藥股份有限公司（以下簡稱力思特）的并購，福瑞股份可以將選擇性抗膽堿藥長托寧收入囊中。在麻醉用藥領(lǐng)域，長托寧近年不斷增強(qiáng)品牌吸引力和市場(chǎng)份額，力思特?fù)碛虚L托寧的獨(dú)家所有權(quán)。

這一并購更長遠(yuǎn)的意義發(fā)生在公司控制層面，隨著經(jīng)營規(guī)模的逐步增大，上市公司董事會(huì)的頭把交椅正迎來交接，實(shí)力強(qiáng)大的國投集團(tuán)將借由此次并購成為福瑞股份的新任實(shí)際控制人。而福瑞股份11月2日晚間發(fā)布的公告顯示，發(fā)行股價(jià)已經(jīng)過重新確定以平衡交易雙方利益。綜合各項(xiàng)因素，該項(xiàng)并購面臨的障礙已經(jīng)基本清除。面對(duì)近期的市場(chǎng)波動(dòng)，上市公司也適時(shí)推出股份回購計(jì)劃和進(jìn)行員工激勵(lì)的意向。

●修改發(fā)行價(jià)掃除主要障礙

并購力思特形成的正式方案發(fā)布于今年9月17日，福瑞股份擬通過發(fā)行股份的方式購買國投高新、力思特集團(tuán)以及霍爾果斯力思特合計(jì)持有力思特87.32%的股份。經(jīng)友好協(xié)商，交易雙方確定標(biāo)的公司87.32%股份的交易價(jià)格為66678.61萬元，全部由福瑞股份以非公開發(fā)行股份的方式支付。

國投高新將通過此次交易成為上市公司新任控股股東，但福瑞股份上市之初，國投高新曾經(jīng)承諾不謀求控股股東地位，這一情況成為此次并購的一大難點(diǎn)，深交所也對(duì)此予以關(guān)注。

豁免上述承諾的議案獲得了董事會(huì)和股東大會(huì)的批準(zhǔn)，“頭把交椅”的交接將合規(guī)進(jìn)行，同時(shí)目前的第一大股東也表示了支持，其主動(dòng)解除了和第三方股東的一致行動(dòng)人協(xié)議，為國投集團(tuán)入主創(chuàng)造了更大空間。

并購成功后，實(shí)力強(qiáng)大的國投集團(tuán)將成為上市公司實(shí)際控制人，財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，截至2017年末，國投集團(tuán)資產(chǎn)總額4936億元，其管理金融資產(chǎn)規(guī)模突破萬億元。2017年國投集團(tuán)完成合并收入1011億元，實(shí)現(xiàn)利潤182億元。

上市公司表示若國投高新成為上市公司控股股東，其通過行使與其股東地位匹配的決策權(quán)有利于在實(shí)現(xiàn)國有資產(chǎn)保值增值的同時(shí)維護(hù)上市公司中小股東的利益。

在完成核查與回復(fù)問詢工作后，福瑞股份在11月2日晚間公布的交易預(yù)案修正案中修改了股份發(fā)行價(jià)格。

根據(jù)公告，定價(jià)基準(zhǔn)日從今年6月份移到11月份期間，新的定價(jià)基準(zhǔn)日前20、60、120日的交易均價(jià)分別為8.64元/股、9.66元/股、11.60元/股（除息后），最終公司董事會(huì)按120日均價(jià)的90%確定了調(diào)整后的發(fā)行價(jià)格為10.45元/股。

由于近期的市場(chǎng)波動(dòng)，原定發(fā)行價(jià)格已經(jīng)不合時(shí)宜。在不得不調(diào)整發(fā)行價(jià)的情況下，福瑞股份選擇了法規(guī)允許的最高發(fā)行價(jià)，最大限度上保護(hù)了現(xiàn)有股東的利益。調(diào)整后的發(fā)行價(jià)格在交易雙方之間達(dá)成了平衡，新方案的公布說明交易協(xié)商取得成功。

目前，并購項(xiàng)目已在程序上取得重大進(jìn)展，未來有望快速落地。

●回購股份為市場(chǎng)托底

針對(duì)近期波動(dòng)的二級(jí)市場(chǎng)，福瑞股份也給出一顆定心丸。

11月2日晚間公告還顯示，福瑞股份擬以不高于10.45元/股的價(jià)格，回購數(shù)量為公司股份總額的2.5%~5.0%，用于實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃,擬用于回購股份資金總額不超過人民幣1.37億元，回購期限自股東大會(huì)審議通過回購股份方案起不超過6個(gè)月。

一方面，注入市場(chǎng)的過億資金將形成一定支撐，另一方面，回購所得大量股份擬用于實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，意味著后續(xù)可能推出員工激勵(lì)方案以提振經(jīng)營業(yè)績。

此外，成功并購后，力思特?zé)o疑將對(duì)企業(yè)業(yè)績產(chǎn)生重要影響，交易雙方設(shè)定了頗有信心的業(yè)績承諾方案，國投高新、力思特集團(tuán)、霍爾果斯力思特作為補(bǔ)償義務(wù)人承諾力思特2018年到2020年度凈利潤分別不低于3596萬元、4690萬元和5627萬元。

作為制藥企業(yè)，力思特的主要收入來源是其核心產(chǎn)品長托寧，該產(chǎn)品目前廣泛應(yīng)用于麻醉前給藥抑制腺體分泌、有機(jī)磷農(nóng)藥中毒的解救，長托寧目前為力思特獨(dú)家生產(chǎn)，目前市場(chǎng)上沒有仿制藥，獲授權(quán)的相關(guān)發(fā)明專利達(dá)26項(xiàng)。

而福瑞股份潛在的新任控股股東國投高新多年來一直在福瑞股份和力思特保持第二大股東的地位，國投高新通過股東權(quán)力長期參與了福瑞股份和力思特制藥的經(jīng)營管理和發(fā)展規(guī)劃，有能力整合福瑞股份和力思特制藥兩方面的資源發(fā)揮最大優(yōu)勢(shì)。