終止重組惹糾紛 嘉澳環(huán)保與交易方互訴公堂

每經(jīng)記者 張曉慶    每經(jīng)編輯 文多    

今年，嘉澳環(huán)保（603822，SH）曾停牌數(shù)月，籌劃4.8億元收購(gòu)江陰華昌食品添加劑有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)江陰華昌）100%股權(quán)一事，不過(guò)這起交易最終以失敗告終。然而，嘉澳環(huán)保與交易方江陰華昌的股東們并未能“好聚好散”。

10月25日晚間，嘉澳環(huán)保披露一則涉及訴訟的公告，在該公告中，嘉澳環(huán)保與此前的交易方因重組一事互訴公堂。其中，江陰華昌的股東們認(rèn)為嘉澳環(huán)保單方終止協(xié)議，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任并賠償損失；而嘉澳環(huán)保則指江陰華昌股東們?cè)诓①?gòu)過(guò)程中為謀取利益刻意隱瞞重要事項(xiàng)，應(yīng)承擔(dān)締約過(guò)失責(zé)任。

終止重組引糾紛

因籌劃重大事項(xiàng)，今年1月8日，嘉澳環(huán)保股票緊急停牌，并于1月9日起連續(xù)停牌。4月5日，公司披露了《嘉澳環(huán)保發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金預(yù)案》。根據(jù)嘉澳環(huán)保披露的預(yù)案顯示，公司擬通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，購(gòu)買(mǎi)張華興、姚靜波、王勇、江陰飛雁創(chuàng)業(yè)投資有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)江陰飛雁)合計(jì)持有的江陰華昌100%股權(quán)，交易對(duì)價(jià)初步確定為4.8億元。

資料顯示，嘉澳環(huán)保主要從事環(huán)保型增塑劑業(yè)務(wù)，其產(chǎn)品可應(yīng)用于下游食品、兒童玩具等需要較高標(biāo)準(zhǔn)的衛(wèi)生健康產(chǎn)品；標(biāo)的江陰華昌的主營(yíng)業(yè)務(wù)為?；撬岙a(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售，?；撬崾且环N功能性食品添加劑。因此，嘉澳環(huán)保認(rèn)為，該重組是拓展公司業(yè)務(wù)的有力補(bǔ)充，同時(shí)可以提升上市公司盈利能力。

不過(guò)，嘉澳環(huán)保的部分投資者對(duì)此次收購(gòu)存有質(zhì)疑。上交所也曾就江陰華昌的行業(yè)及經(jīng)營(yíng)情況等問(wèn)題向嘉澳環(huán)保發(fā)去問(wèn)詢函。

籌劃數(shù)月后，該交易最終以失敗告終，8月22日，嘉澳環(huán)保宣布終止該重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。對(duì)于終止原因，公司稱(chēng)：“公司面臨的外部環(huán)境特別是資本市場(chǎng)環(huán)境發(fā)生了較明顯的變化。公司及相關(guān)方就本次重大資產(chǎn)重組情況進(jìn)行了多次論證，認(rèn)為繼續(xù)推進(jìn)本次重大資產(chǎn)重組具有較大不確定性。”

在這份終止重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)的公告中，嘉澳環(huán)保特別提到，公司認(rèn)為，由于交易各方簽署的與本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)的《購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議》《業(yè)績(jī)補(bǔ)償協(xié)議》及其他相關(guān)約定尚未生效，終止本次重大資產(chǎn)重組交易各方不存在違約情形，不需承擔(dān)法律責(zé)任。但交易對(duì)方目前不認(rèn)可本次交易終止事項(xiàng)，交易對(duì)方可能存在對(duì)本次重大資產(chǎn)重組交易進(jìn)程及權(quán)利義務(wù)的不同理解，雙方尚未簽署有關(guān)本次交易的終止協(xié)議，公司后續(xù)不再推進(jìn)本重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。

也就是說(shuō)，嘉澳環(huán)保與交易方這對(duì)“昔日的戀人”未能實(shí)現(xiàn)“和平分手”，當(dāng)時(shí)就有了意見(jiàn)分歧。

從相愛(ài)到相殺

根據(jù)公告，10月24日，嘉澳環(huán)保收到無(wú)錫市中級(jí)人民法院關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛的《民事起訴狀》。

在該案件中，張華興、王勇、姚靜波以及江陰飛雁作為原告，向被告嘉澳環(huán)保等提起訴訟。原告認(rèn)為嘉澳環(huán)保拒不履行《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議》及《業(yè)績(jī)補(bǔ)償協(xié)議》，單方終止協(xié)議，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任并賠償損失。原告因此請(qǐng)求判令：解除與被告簽署的前述協(xié)議，嘉澳環(huán)保向原告支付違約金9600萬(wàn)元、賠償原告損失400萬(wàn)元。

嘉澳環(huán)保以締約過(guò)失責(zé)任糾紛為由，向張華興、王勇、姚靜波以及江陰飛雁提起訴訟。嘉澳環(huán)保認(rèn)為被告在并購(gòu)過(guò)程中為謀取利益刻意隱瞞重要事項(xiàng)，因此公司在知悉上述情況后召開(kāi)董事會(huì)終止此次收購(gòu)，因此上述協(xié)議尚未生效。嘉澳環(huán)保要求判令4名被告因《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議》《業(yè)績(jī)補(bǔ)償協(xié)議》不生效，賠償原告締約損失4800萬(wàn)元。

嘉澳環(huán)保表示，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案件中，因原告向法院申請(qǐng)財(cái)產(chǎn)保全，上市公司銀行存款820.76萬(wàn)元被凍結(jié)。目前該訴訟尚未開(kāi)庭審理，其實(shí)際對(duì)公司潤(rùn)數(shù)等方面的影響存在不確定性。

針對(duì)上述訴訟事項(xiàng)情況，10月26日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者致電嘉澳環(huán)保董秘辦公室，相關(guān)工作人員表示，一切以公告為準(zhǔn)。江陰華昌相關(guān)工作人員則對(duì)記者表示，公司負(fù)責(zé)人在外出差，未接受采訪。

10月26日，上海文飛永律師事務(wù)所合伙人高飛律師告訴《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者，通常重大資產(chǎn)重組具有不確定性，需要上市公司董事會(huì)、股東大會(huì)通過(guò)以及證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)，在此之前只能說(shuō)協(xié)議成立但未生效。因此，目前來(lái)看，標(biāo)的公司的股東打這起官司是有困難的，不過(guò)也要看上市公司終止重組的理由是否充分合適。