股東大會(huì)上董事長(zhǎng)遭“繳械”罷免 中超控股“宮斗”戲遠(yuǎn)未結(jié)束

每經(jīng)記者 查道坤     每經(jīng)實(shí)習(xí)記者 黃鑫磊    每經(jīng)編輯 文多    

2018年10月17日下午，中超控股工廠大門口車輛出入頻繁 圖片來(lái)源：每經(jīng)記者 黃鑫磊 攝

10月17日晚，中超控股(002471，SZ)發(fā)布公告稱，經(jīng)2018年第四次臨時(shí)股東大會(huì)投票表決，通過(guò)了罷免董事長(zhǎng)黃錦光、董事黃潤(rùn)明的議案，并選舉肖譽(yù)、霍振平為非獨(dú)立董事。其中，同意罷免董事長(zhǎng)黃錦光股份，達(dá)到了出席會(huì)議所有股東所持股的96.3847％。

中超控股新老控股股東的權(quán)利爭(zhēng)奪，似乎就此落幕，今天中超控股股價(jià)在開(kāi)盤后也一度上漲。但就像很快就下落的股價(jià)所預(yù)示的，這場(chǎng)糾紛其實(shí)還尚未解決。與黃錦光同一方的董秘黃潤(rùn)楷，在大會(huì)后表示，不承認(rèn)本次股東大會(huì)的效力，并且保留向法院起訴撤銷股東大會(huì)決議的權(quán)利。

17日，雖然股東層面交火不斷，但中超控股的相關(guān)工廠中依然經(jīng)營(yíng)正常?！睹咳战?jīng)濟(jì)新聞》記者也發(fā)現(xiàn)，雖然新老控股股東的矛盾是因股權(quán)轉(zhuǎn)讓一事而大白天下，但雙方的不同意見(jiàn)，其實(shí)在經(jīng)營(yíng)上早有端倪。

矛盾不斷，從股權(quán)到經(jīng)營(yíng)

2017年12月，深圳市鑫騰華資產(chǎn)管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱深圳鑫騰華）受讓了原控股股東江蘇中超投資集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱中超集團(tuán)）持有的中超控股20%股份。

時(shí)隔半年后，雙方卻爆發(fā)了矛盾。

在入主中超控股的6個(gè)月后，深圳鑫騰華原本將于今年6月進(jìn)行第二次股權(quán)交割，涉及中超控股的9%股份。但中超控股在6月16日披露稱，因深圳鑫騰華尚未準(zhǔn)備好相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，標(biāo)的股份尚未交割，具體交割期限雙方正在商議中。

隨后，在7月13日和8月14日，中超控股又連續(xù)發(fā)了兩則公告，均表示深圳鑫騰華尚未準(zhǔn)備好相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

再三披露“未準(zhǔn)備好轉(zhuǎn)讓款”后，8月底，中超控股的公告又披露了更不得了的事情。

中超集團(tuán)稱，深圳鑫騰華甚至未按期支付第一次交割標(biāo)的股份的轉(zhuǎn)讓款，已構(gòu)成實(shí)質(zhì)性違約，8月9日，中超集團(tuán)已向深圳鑫騰華、黃錦光發(fā)出了關(guān)于解除有關(guān)協(xié)議的通知函，明確通知《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中剩余的9%股份不再交割過(guò)戶，已交割的20%股份將通過(guò)法律途徑解決。

股權(quán)上的矛盾，在經(jīng)營(yíng)上或早有端倪。

中超集團(tuán)與深圳鑫騰華曾約定，保持上市公司的業(yè)務(wù)、人員等獨(dú)立，但當(dāng)初轉(zhuǎn)讓時(shí)的公告中也約定，深圳鑫騰華在適當(dāng)時(shí)機(jī)為上市公司拓展新的實(shí)體業(yè)務(wù)。

此后的2月9日，中超控股披露，擬將日化行業(yè)相關(guān)的日化原材料業(yè)務(wù)培育為公司新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)。2月27日又披露，擬利用深圳鑫騰華的行業(yè)及資源優(yōu)勢(shì)，拓展日用化學(xué)品行業(yè)市場(chǎng)。

說(shuō)干就干，工商資料顯示，今年4月8日，中超控股與廣東鵬錦實(shí)業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱廣東鵬錦）等成立了控股子公司——廣東中超鵬錦日化科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱中超鵬錦）。其中，中超控股占股51%，廣東錦鵬占股34%。此事的主導(dǎo)方是不是深圳鑫騰華方面不得而知，但可以看到，這家子公司法定代表人為黃潤(rùn)明——是的，中超控股剛剛在股東大會(huì)上被罷免的董事也叫黃潤(rùn)明。

據(jù)7月17日董秘答復(fù)，中超鵬錦一直積極推進(jìn)相關(guān)項(xiàng)目的進(jìn)展。但《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者梳理中超控股公告發(fā)現(xiàn)，從4月8日成立控股子公司至今，有關(guān)中超鵬錦的項(xiàng)目進(jìn)展沒(méi)有任何消息。

說(shuō)好的培育新利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)，事情卻在今年中旬急轉(zhuǎn)直下。

5月21日，中超控股召開(kāi)了第四屆董事會(huì)第七次會(huì)議，會(huì)議由董事長(zhǎng)黃錦光主持，審議了《關(guān)于對(duì)控股子公司提供擔(dān)保額度的議案》，投票結(jié)果為7位董事全票通過(guò)。這個(gè)控股子公司就是中超鵬錦，提案顯示，中超控股同意為其提供擔(dān)保，額度不超過(guò)5億元。

然而，在6月6日的2018年第三次臨時(shí)股東大會(huì)上，該提案幾乎被完全否決，反對(duì)股占比達(dá)到99.9475％。據(jù)中國(guó)證券報(bào)報(bào)道顯示，此事與中超控股原大股東中超集團(tuán)有莫大關(guān)聯(lián)，中超集團(tuán)實(shí)控人楊飛當(dāng)時(shí)表示，他作為二股東否決了該項(xiàng)提案，原因是“考慮到會(huì)給上市公司帶來(lái)巨大風(fēng)險(xiǎn)”。同時(shí)他還表示，9月11日召開(kāi)的董事會(huì)上，增設(shè)日化業(yè)務(wù)事業(yè)部的議案，也被他否決。

在提供擔(dān)保上，中超控股還有一點(diǎn)值得注意。《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者還發(fā)現(xiàn)，今年3月31日，中超控股發(fā)布了《關(guān)于對(duì)外提供擔(dān)保額度的議案》。公告顯示，中超控股對(duì)外擔(dān)保額度總額為25.5105億元(含原已審議但尚未到期的擔(dān)保)。其中包括12家中超控股非全資控股子公司，而深圳鑫騰華旗下沒(méi)有一家公司被列入在內(nèi)。

圖片來(lái)源：視覺(jué)中國(guó)

股東大會(huì)上董事長(zhǎng)遭“繳械”罷免

在經(jīng)營(yíng)上的分歧浮出水面后，兩大股東更多的矛盾也開(kāi)始公之于眾。

9月27日，中超控股接連發(fā)布了3份公告。其中除了上述提到深圳鑫騰華構(gòu)成實(shí)質(zhì)性違約的公告外，其中一份公告還顯示，中超集團(tuán)兩次分別向中超控股董事會(huì)以及監(jiān)事會(huì)提請(qǐng)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，并提交了在股東大會(huì)上審議的提案，但董事會(huì)與監(jiān)事會(huì)均未在限定期限內(nèi)作出任何回應(yīng)。

雙方在董事會(huì)層面的“交火”至此大白天下。

深交所在8月~10月間，密集向中超控股發(fā)送了問(wèn)詢函和關(guān)注函。直到10月16日，中超控股方面才集中回復(fù)稱，公司董事會(huì)不能正常履職、不能保證上市公司合規(guī)履行信息披露責(zé)任、不能正常召開(kāi)會(huì)議并形成董事會(huì)決議。

在回復(fù)深交所的4份公告中，一個(gè)少見(jiàn)的情況是，在對(duì)“公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏”的承諾上，董事黃錦光、黃潤(rùn)明均表示反對(duì)。

事情終于走到這一步，10月17日，中超集團(tuán)在股東大會(huì)上將提請(qǐng)罷免董事長(zhǎng)黃錦光、董事黃潤(rùn)明、董秘黃潤(rùn)楷3人。

本來(lái)深圳鑫騰華持股比例與中超集團(tuán)較為接近，罷免這事有這么容易嗎？10月15日，中超控股的一份公告中，將提示一個(gè)重要線索。

這份公告披露，中超集團(tuán)及其實(shí)控人楊飛，于2018年10月7日向上海仲裁委員會(huì)申請(qǐng)禁止深圳鑫騰華就其所持有的中超控股2.536億股股份行使股東權(quán)利，包括但不限于提案權(quán)、表決權(quán)、盈余分配權(quán)、股東知情權(quán)等股東權(quán)利。江蘇省宜興市人民法院經(jīng)審查認(rèn)為，申請(qǐng)符合法律規(guī)定，應(yīng)予準(zhǔn)許。

而早在9月12日，中超控股已經(jīng)披露，深圳鑫騰華目前累計(jì)已被司法凍結(jié)2.536億股，占公司總股本20%，占深圳鑫騰華所持公司股份100%。此外，累計(jì)被輪候凍結(jié)8117.45萬(wàn)股。

中超控股10月17日晚間發(fā)布的公告中以此為由，稱因深圳鑫騰華被行為保全，投票權(quán)遭限制——這形同于“繳械”，因此，股東大會(huì)前的形勢(shì)偏向中超集團(tuán)。最終，股東大會(huì)審議通過(guò)了《關(guān)于罷免黃錦光先生董事長(zhǎng)的議案》，其中表決結(jié)果為同意3.39億股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的96.38％，反對(duì)股僅占出席會(huì)議所有股東所持股份的3.62％。

同時(shí)，會(huì)議還審議通過(guò)了罷免董事黃潤(rùn)明，選舉肖譽(yù)、霍振平為非獨(dú)立董事的議案。

值得一提的是，會(huì)議還審議通過(guò)了《關(guān)于解聘董事會(huì)秘書黃潤(rùn)楷先生的議案》，但上海市協(xié)力律師事務(wù)所認(rèn)為，根據(jù)《公司章程》，中超控股董事會(huì)行使聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會(huì)秘書的職權(quán)，因此，改選董秘黃潤(rùn)楷屬于董事會(huì)職權(quán)，該議案無(wú)效。

深圳鑫騰華不承認(rèn)罷免議案

陳躍新，是深圳鑫騰華推薦的副總經(jīng)理，中超控股還在10月17日收到了他的辭職報(bào)告，理由是因個(gè)人原因。

相比于陳躍新的選擇離去，董秘黃潤(rùn)楷的態(tài)度更為積極。

據(jù)中國(guó)證券報(bào)報(bào)道，對(duì)于上述投票結(jié)果，黃潤(rùn)楷在會(huì)后表示，深圳鑫騰華不承認(rèn)本次股東大會(huì)的效力，并且保留向法院起訴撤銷股東大會(huì)決議的權(quán)利，“根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)，董事長(zhǎng)由董事會(huì)以全體董事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免，非由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生和罷免，因此，股東大會(huì)無(wú)權(quán)罷免黃錦光先生的董事長(zhǎng)職務(wù)。”

同時(shí)，黃潤(rùn)楷認(rèn)為根據(jù)股份轉(zhuǎn)讓相關(guān)協(xié)議，20%的股份交割后，中超集團(tuán)即已經(jīng)將其所持公司9%的股份表決權(quán)委托給深圳鑫騰華，因此中超集團(tuán)、楊飛所持剩余股份應(yīng)該按照鑫騰華的指示進(jìn)行投票，這也意味著此次中超集團(tuán)、楊飛的投票行為無(wú)效。

另外，黃潤(rùn)楷還提出，在股權(quán)交割后，中超集團(tuán)實(shí)控人楊飛一直拒絕移交上市公司的實(shí)際控制權(quán)，并通過(guò)受命于楊飛的高管非法控制上市公司，排擠深圳鑫騰華派駐上市公司的管理人員。

對(duì)此，中超集團(tuán)董事長(zhǎng)楊飛表示，一方面，根據(jù)深圳鑫騰華及中超集團(tuán)提供的證據(jù)，深圳鑫騰華目前僅付款8億元，未按照股份轉(zhuǎn)讓相關(guān)協(xié)議履行第一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的付款義務(wù)，已構(gòu)成違約；另一方面，由于簽署了“業(yè)績(jī)對(duì)賭協(xié)議”，按照原有約定，自己和黃錦光有所分工，并沒(méi)有所謂的非法控制上市公司之說(shuō)。

黃潤(rùn)楷還對(duì)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，深圳鑫騰華將很快舉行新聞發(fā)布會(huì)，對(duì)相關(guān)問(wèn)題進(jìn)行回應(yīng)。

2018年10月17日下午，中超控股旗下中超電纜工廠內(nèi)，能看到工人正常工作 圖片來(lái)源：每經(jīng)記者 黃鑫磊 攝

高高在上的股東層面正鬧得不可開(kāi)交，看來(lái)還沒(méi)有結(jié)束，但那只是上面，中超控股內(nèi)部工廠以及旗下子公司中超電纜目前來(lái)看或許并未受到影響。

10月17日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者在中超控股工廠門口看到，這里不停有卡車進(jìn)出，工廠內(nèi)部仍可聽(tīng)見(jiàn)機(jī)器聲響，員工宿舍樓下也有衣服晾曬。一位不愿意透露姓名的中超控股公司內(nèi)部員工也提到：工廠經(jīng)營(yíng)正常。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者也曾表明身份，并試圖采訪中超控股公司相關(guān)人士，但均未得到回應(yīng)。