龍韻股份陷入收購疑云：子公司核心資產(chǎn)遭暗中質(zhì)押，長影集團也玩“欺詐”？

在發(fā)現(xiàn)子公司核心資產(chǎn)“被暗中抵押”約5個月后，龍韻股份終于披露了這一信息。隨后公司股價出現(xiàn)下跌，控股股東段佩璋日前還補充質(zhì)押320萬股。

作為共和國電影業(yè)“長子”的長影集團也玩“欺詐”？該事件背后，究竟是一起并購陷阱，還是另有隱情，諸多細節(jié)還未揭開。目前，龍韻股份尚未披露抵押合同細節(jié)，公司證券部人士表示正在與長影集團進行溝通。長影集團方面則保持緘默，上交所已對此事件發(fā)函關(guān)注。

收購始末

回到交易之初，龍韻股份這筆收購進展相當順利。

2017年7月18日，龍韻股份啟動重大事項停牌。2個月后，龍韻股份發(fā)布重大資產(chǎn)購買預(yù)案。

交易分為兩部分：

一，擬通過產(chǎn)權(quán)交易中心競買方式，購買長影集團持有的長影置業(yè)39%股權(quán)、長影海南文化持有的長影娛樂47%股權(quán)，以及按持股比例承接標的公司的債務(wù)；

二，以現(xiàn)金方式購買德匯聯(lián)拓持有的長影置業(yè)21%股權(quán)，并按持股比例承接長影置業(yè)的債務(wù)。其中，第一項國有股權(quán)的競買成功是第二項交易的前置條件。

記者注意到，上述掛牌交易僅征集到一個受讓方，即龍韻股份。交易價格方面，長影置業(yè)60%股權(quán)、長影娛樂40%股權(quán)成交價為3451.70萬元。不過，上市公司還需承接2.7億元左右的債務(wù)。

去年12月，交易各方簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，今年2月5日、2月6日，龍韻股份分別辦理完畢長影置業(yè)和長影娛樂的股權(quán)交割手續(xù)，長影置業(yè)和長影娛樂分別成為其控股子公司和參股子公司。至此，交易環(huán)節(jié)全部完畢。

龍韻股份主營廣告?zhèn)鞑I銷，2015年3月登陸上交所。上市2個月后，因個人原因，公司實控人段佩璋就將董事長之位讓與其“85后”的外甥余亦坤。

回看此次交易，兩家標的至交易時仍未開展業(yè)務(wù)，未取得任何收入。之所以選擇收購，龍韻股份顯然是看中了背后的核心資源。

實際上，交易對手“大有來頭”，長影置業(yè)原為長影集團控股子公司，長影集團前身即新中國第一家電影制片廠——長春電影制片廠。

長影集團作為共和國電影業(yè)的“長子”，曾經(jīng)風光無限。不過，近些年，長影集團的發(fā)展相對“黯淡”。另兩大國有電影集團中國電影、上海電影已于2016年先后登陸上交所，營收規(guī)模也遠超長影集團。

2017年，長影集團實現(xiàn)營收1.64億元，而同期，中國電影與上海電影的年度營收已分別達90億元、11億元。另外，長影集團的利潤水平對財務(wù)補貼依賴較大，若不考慮處置子公司股權(quán)產(chǎn)生的投資收益，以及政府補貼，長影集團去年就陷入虧損。

近幾年，長影集團逐漸把業(yè)務(wù)重點放在旅游娛樂板塊，該板塊收入已占據(jù)公司年度營收的近一半。目前，長影集團正在重點打造超大型文化產(chǎn)業(yè)項目——海南“環(huán)球100”主題樂園。

而前述龍韻股份所購資產(chǎn)便與此有關(guān)，長影置業(yè)、長影娛樂為長影海南“環(huán)球100”主題樂園中“荷蘭村”區(qū)域的開發(fā)、管理和經(jīng)營主體。龍韻股份表示，將立足該項目，探索發(fā)展娛樂營銷和文化旅游業(yè)務(wù)的發(fā)展空間，創(chuàng)造新的業(yè)績增長點。

長影海南“環(huán)球100”主題樂園位于海南省?？谑行阌^(qū)，由票務(wù)區(qū)、荷蘭區(qū)、中國區(qū)、德瑞聯(lián)合區(qū)、英國區(qū)、西班牙區(qū)6大園區(qū)組成，定位為“世界景觀+電影文化主題+放松游樂”的綜合休閑度假園區(qū)。

有異于一般主題公園，龍韻股份曾在接受機構(gòu)調(diào)研時透露，荷蘭區(qū)規(guī)劃用地面積約13萬平方米，主體建筑為地面三層加地下一層的綜合娛樂體驗館，館內(nèi)配有國內(nèi)外頂級游戲設(shè)備，以及長影娛樂自主研發(fā)的多款獨家游戲終端，值得一提的是，所有游戲都帶有競彩性質(zhì)。

“荷蘭村作為競猜型體育彩票和大型國際賽事即開型體育彩票的試點，也一定會抓住這個機遇，加強與相關(guān)部門的溝通與匯報，在合法合規(guī)的前提下勇于探索，做好‘競猜型體育彩票和大型國際賽事即開型彩票’先行先試的標桿”,龍韻股份曾表示。

因此，“荷蘭村”項目的納入，不僅成為龍韻股份推進“大文娛”戰(zhàn)略的重要環(huán)節(jié)，也使得公司成為A股海南概念板塊、競彩概念板塊的一員。

但孰料，看似順利的交易也會“藏雷”。

“被抵押”疑云

龍韻股份日前公告，今年5月，公司在對標的長影置業(yè)資料交接過程中發(fā)現(xiàn)，交易對手方將長影置業(yè)核心資產(chǎn)海南“環(huán)球100”主題樂園“荷蘭村”項目在建工程及其占有范圍內(nèi)的土地使用權(quán)進行了抵押，此前公司并不知情也未經(jīng)上市公司授權(quán)。此外，龍韻股份稱迄今未能控制該公司。

若按公告所述，上市公司被動落入“并購陷阱”。而標的“被抵押”、無法控制等要素結(jié)合起來，幾乎是一堂“上市公司并購風險管理課”。

不過，上市公司單方面說法尚不能展現(xiàn)事件全貌。當初，交易對方均出具《關(guān)于資產(chǎn)權(quán)屬的承諾函》。那么，標的資產(chǎn)是何時被抵押的？目前，龍韻股份并未披露抵押合同簽署時間、金額、期限，以及主債權(quán)合同等相關(guān)情況。

龍韻股份僅披露，公司獲得一份《華潤信托·長影海南集合資金信托在建工程抵押合同》（合同編號：2017-0004-ZJDY01）的影印文件，由此確認，海南“環(huán)球100”主題樂園“荷蘭村”項目在建工程及其占有范圍內(nèi)的土地使用權(quán)已抵押給華潤深國投信托有限公司。

“合同編號并不能證明實際辦理抵押登記的時間，具體應(yīng)以在建工程抵押登記部門的登記為準。無論抵押發(fā)生在股權(quán)交割前還是交割后，交易對方明顯違反標的資產(chǎn)權(quán)利不受限的承諾。”浙江裕豐律師事務(wù)所副主任厲健律師告訴記者。

他表示，長影置業(yè)系龍韻股份控股子公司，其核心資產(chǎn)被抵押應(yīng)依法履行信息披露義務(wù)和審批手續(xù)。如果上市公司不知情，可能涉嫌信息披露違規(guī)。

此外，上市公司方面已經(jīng)派駐董事和高管管理長影置業(yè)。記者查詢工商資料發(fā)現(xiàn)，龍韻股份執(zhí)行總裁方曉忠目前還擔任長影置業(yè)的董事長、長影娛樂的副董事長，上市公司副總裁王震宇為長影置業(yè)董事，上市公司監(jiān)事會主席李建華為長影置業(yè)監(jiān)事。在多人進駐的情況下，為何迄今龍韻股份仍未能實際掌握控制權(quán)？

若按照龍韻股份“各方交接工作進展不暢，過渡期審計工作一直未能完成”的解釋，為何各方交接工作不暢？雙方之間是否存在管理糾紛？且按照實質(zhì)重于形式的原則，若未真正對子公司形成控制，長影置業(yè)是否不應(yīng)被納入合并報表。

另外，即使標的資產(chǎn)在國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)交易中心進行掛牌交易，系公開征集受讓方，在最終確定受讓方前，受客觀條件限制，相關(guān)中介機構(gòu)無法開展全面盡職調(diào)查工作。但為何股權(quán)交割后，過渡期審計仍未完成？

對于上述一系列問題，記者致電龍韻股份證券事務(wù)部，上市公司對抵押合同等相關(guān)問題均未給出具體的回答，僅表示公司管理層正在與長影集團方面進行溝通，其他信息以公告為準。

而長影集團方面則一直未有公開回應(yīng)。記者多次撥打長影集團電話以及通過郵件詢問，對方均未有回應(yīng)。

未及時信披

就該事件的影響，龍韻股份稱，上述抵押事項對長影置業(yè)的融資能力、核心資產(chǎn)安全和各股東的合作及項目未來運營產(chǎn)生重大不利影響。“荷蘭村”項目后續(xù)合作存在重大不確定性。另外，公司會積極與長影集團進行溝通，尋求解決方案。若無法協(xié)商解決，亦不排除尋求司法解決。

證券時報·e公司記者注意到，雖然海南“環(huán)球100”主題樂園具體開園時間已多次延期，但長影集團官網(wǎng)顯示，該主題樂園“即將盛大開園”。而在海南就業(yè)平臺上，與該主題樂園相關(guān)的多個崗位正在招聘中。

此外，記者輾轉(zhuǎn)聯(lián)系到長影海南文化產(chǎn)業(yè)集團相關(guān)負責人，對方表示對前述抵押事件并不清楚，但海南“環(huán)球100”主題樂園將于今年年內(nèi)開園。

厲健律師認為，目前情況下，上市公司應(yīng)當窮盡法律途徑，積極收集證據(jù)，向交易對手提出索賠，依法履行信息披露義務(wù)。

需要指出的是，龍韻股份今年2月6日完成長影置業(yè)股權(quán)變更的工商登記，至此重大資產(chǎn)重組完成交割，卻又在9月26日突然公告長影置業(yè)核心資產(chǎn)已被交易對方暗中抵押，上市公司至今沒有掌握長影置業(yè)的控制權(quán)。

也就是說，龍韻股份此前即對上述信息有所隱瞞。對此，厲健律師表示，上市公司早在5月已經(jīng)獲悉被抵押情況，卻延遲到9月下旬才披露，涉嫌“重大遺漏、不正當披露”。他進一步分析，在重大資產(chǎn)收購之前和完成后，上市公司是否依法履行信息披露義務(wù)？相關(guān)中介機構(gòu)是否勤勉盡責？是證券監(jiān)管部門關(guān)注的重點。

目前，上交所已對龍韻股份提出了4點工作要求，其中包括上市公司盡快與交易對手方核實抵押合同的細節(jié)，采取切實有效措施妥善解決該事項，并及時披露相關(guān)進展及存在的風險等。

證券時報·e公司官微 李映泉