罕見(jiàn)！定增萎縮，消失四年多的公開(kāi)增發(fā)今日卻重現(xiàn)江湖，傳遞了什么信號(hào)？

昨日晚間，拓斯達(dá)披露了募資總額不超過(guò)8億元的公開(kāi)增發(fā)預(yù)案，已經(jīng)被市場(chǎng)徹底遺忘的“公開(kāi)增發(fā)”這一再融資品種由此重出江湖。 作為再融資的主要方式之一，公開(kāi)增發(fā)為什么會(huì)在過(guò)去4年多時(shí)間里完全銷聲匿跡？在定向增發(fā)市場(chǎng)大幅萎縮的背景下，拓斯達(dá)會(huì)否點(diǎn)燃沉寂已久的公開(kāi)增發(fā)市場(chǎng)？而在目前的市場(chǎng)狀況下，發(fā)行人和承銷商圍繞公開(kāi)增發(fā)又將展開(kāi)什么樣的博弈？ 沉寂四年重出江湖 如果不是10月9日晚間拓斯達(dá)的一則公告，很多人估計(jì)已經(jīng)忘記了市場(chǎng)上還有“公開(kāi)增發(fā)”這一再融資品種。 拓斯達(dá)10月9日晚間披露的預(yù)案顯示，公司擬公開(kāi)增發(fā)A股股票數(shù)量不超過(guò)2600萬(wàn)股，募集資金總額不超過(guò)8億元，用于在蘇州建立智能裝備產(chǎn)業(yè)園，完善公司生產(chǎn)基地布局，加強(qiáng)產(chǎn)品及服務(wù)輻射能力。 上市公司進(jìn)行再融資的方式有很多，包括定向增發(fā)、公開(kāi)增發(fā)、配股、公司債、可轉(zhuǎn)債、優(yōu)先股、ABS，等等。但是，過(guò)去幾年，與其他再融資品種，特別是定向增發(fā)相比，公開(kāi)增發(fā)卻被上市公司選擇性遺忘了。 要知道，A股上市公司上一次進(jìn)行公開(kāi)增發(fā)，還要追溯到2014年5月6日進(jìn)行公開(kāi)增發(fā)的滄州大化，而那也是2014年唯一的一單公開(kāi)增發(fā)。之后的4年多時(shí)間里，公開(kāi)增發(fā)便被市場(chǎng)徹底遺忘了。 2012-2014年上市公司公開(kāi)增發(fā)情況 公開(kāi)增發(fā)為什么在2014年之后就被遺忘了？ 目前在某上市公司擔(dān)任高管、并曾親身參與過(guò)2010年萬(wàn)向錢(qián)潮公開(kāi)增發(fā)的李剛（化名）告訴記者：“原因一是發(fā)行風(fēng)險(xiǎn)大，二是限制條件多，加上定向增發(fā)從2014年開(kāi)始火爆起來(lái)，公開(kāi)增發(fā)便銷聲匿跡了?！?發(fā)行風(fēng)險(xiǎn)方面： 根據(jù)規(guī)定，公開(kāi)增發(fā)的發(fā)行價(jià)格不低于公告招股意向書(shū)前二十個(gè)交易日公司A股股票均價(jià)或前一個(gè)交易日公司A股股票均價(jià)，屬于市價(jià)發(fā)行，這客觀上要求公開(kāi)增發(fā)要成功實(shí)施，需要股價(jià)處于上升區(qū)間，否則很容易發(fā)行失敗。 更重要的是，根據(jù)發(fā)行安排，發(fā)行價(jià)格在確定后，還需要經(jīng)歷2個(gè)交易日后才會(huì)停牌進(jìn)入申購(gòu)期，而如果在此期間上市公司股票價(jià)格大幅下跌的話，很可能使已經(jīng)確定的發(fā)行價(jià)低于市價(jià)，從而出現(xiàn)“破發(fā)”的情形。 發(fā)行條件方面： 除了要滿足公開(kāi)發(fā)行證券的條件外，主板和中小板上市公司還被要求最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%，以扣非后凈利潤(rùn)和凈利潤(rùn)中的低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計(jì)算依據(jù)。 雖然創(chuàng)業(yè)板公司的公開(kāi)增發(fā)不受這一財(cái)務(wù)指標(biāo)的限制，但是，對(duì)于主板和中小板的上市公司而言，紅塔證券副總裁沈春暉撰文指出，這一條件與轉(zhuǎn)債一樣，是所有再融資品種中對(duì)財(cái)務(wù)要件要求最高的。 市場(chǎng)空間方面： 2014年開(kāi)始，定向增發(fā)市場(chǎng)開(kāi)始急劇膨脹，募資總額繼2015年首次突破萬(wàn)億元大關(guān)之后，2016年更是達(dá)到1.69萬(wàn)億元的歷史最高峰，成為上市公司最主要的再融資方式，募資規(guī)模一度占據(jù)上市公司再融資總規(guī)模的90%以上。 而且，與公開(kāi)增發(fā)相比，定向增發(fā)同樣不受募資規(guī)模的限制，而且定價(jià)靈活，套利空間大，特別是三年期定增。于是，隨著定向增發(fā)市場(chǎng)的日漸火爆，公開(kāi)增發(fā)的市場(chǎng)空間被全面擠壓，并被市場(chǎng)徹底遺忘。 會(huì)否重新煥發(fā)生機(jī)？ 一度被市場(chǎng)徹底遺忘的公開(kāi)增發(fā)，隨著定向增發(fā)市場(chǎng)因?yàn)檎呤站o而大幅縮水，有望重新煥發(fā)生機(jī)。 2017年2月，證監(jiān)會(huì)對(duì)《上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》部分條文進(jìn)行了修訂，發(fā)布了《發(fā)行監(jiān)管問(wèn)答——關(guān)于引導(dǎo)規(guī)范上市公司融資行為的監(jiān)管要求》。核心是對(duì)定向增發(fā)的額度和頻率進(jìn)行了約束，也就是不得超過(guò)發(fā)行前總股本的20%和18個(gè)月的間隔期。 更重要的是，修訂后的《實(shí)施細(xì)則》進(jìn)一步突出了市場(chǎng)化定價(jià)機(jī)制的約束作用，明確定價(jià)基準(zhǔn)日只能為本次非公開(kāi)發(fā)行股票發(fā)行期的首日，這意味著定向增發(fā)的游戲規(guī)則被徹底改變，利用定向增發(fā)進(jìn)行套利幾乎不復(fù)存在。 另外，2017年5月底，《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》及相應(yīng)配套文件，也就是“減持新規(guī)”發(fā)布，實(shí)質(zhì)上延長(zhǎng)了投資者通過(guò)定向增發(fā)取得股份的鎖定期，這使得投資者通過(guò)定向增發(fā)套利顯得更加困難。 2017年2月的再融資新規(guī)和2017年5月的減持新規(guī)出臺(tái)后，定向增發(fā)市場(chǎng)開(kāi)始大幅縮水。2017年，定向增發(fā)募資總額為1.32億元，同比下滑22%。這也是2012年以來(lái)定增市場(chǎng)首次出現(xiàn)募資總額同比下滑的情況。 2018年以來(lái)，除了定向增發(fā)市場(chǎng)繼續(xù)縮水外，開(kāi)始出現(xiàn)大量的定向增發(fā)批復(fù)到期后主動(dòng)放棄發(fā)行的情況。Wind數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)，2018年年初以來(lái)，至少有13家上市公司定向增發(fā)批復(fù)到期后放棄發(fā)行，最新一家則是10月10日的沈陽(yáng)機(jī)床。 沈春暉指出，在這種情況下，公開(kāi)增發(fā)成為唯一一個(gè)融資規(guī)模不受限制的品種。同時(shí)，在非公開(kāi)發(fā)行也近乎實(shí)施市價(jià)發(fā)行的情況下，公開(kāi)增發(fā)的市價(jià)發(fā)行劣勢(shì)也就沒(méi)有那么明顯了。而且，公開(kāi)增發(fā)與非公開(kāi)增發(fā)有兩點(diǎn)明顯不同： 其一，非公開(kāi)發(fā)行是代銷，發(fā)行風(fēng)險(xiǎn)主要集中于發(fā)行人（例如可能需要發(fā)行人大股東采取“保底”手段等），而公開(kāi)增發(fā)是包銷，發(fā)行風(fēng)險(xiǎn)集中于主承銷商； 其二，非公開(kāi)發(fā)行要依據(jù)發(fā)行方式不同鎖定一年或三年，但公開(kāi)增發(fā)沒(méi)有鎖定期。 沈春暉認(rèn)為，在這種情況下，有沒(méi)有強(qiáng)勢(shì)的發(fā)行人要求必須選擇公開(kāi)增發(fā)，而為了獲得項(xiàng)目的證券公司鋌而走險(xiǎn)，讓公開(kāi)增發(fā)“重出江湖”，市場(chǎng)將拭目以待。而眼下，拓斯達(dá)的公開(kāi)增發(fā)就來(lái)了。 不過(guò)，李剛告訴記者：“拓斯達(dá)會(huì)否激活已經(jīng)沉寂長(zhǎng)達(dá)四年之久的公開(kāi)增發(fā)市場(chǎng)還很難說(shuō)，特別是目前二級(jí)市場(chǎng)的情況不是特別好，發(fā)行的風(fēng)險(xiǎn)還是挺大的，而且這種市場(chǎng)狀況下進(jìn)行公開(kāi)增發(fā)，承銷商的壓力會(huì)非常大?！?沈春暉也指出，由于公開(kāi)增發(fā)是承銷商包銷的形式發(fā)行，從歷史數(shù)據(jù)看，2011年10家實(shí)施公開(kāi)增發(fā)的上市公司中有4家出現(xiàn)大額包銷；2012年，6家實(shí)施公開(kāi)增發(fā)的上市公司中有4家出現(xiàn)大額包銷。 中國(guó)證券報(bào)任明杰