股東打架，公司挨刀子？ No！證監(jiān)會要求獨(dú)董當(dāng)好“守護(hù)天使”

每經(jīng)記者 宋思艱    每經(jīng)編輯 文多    

由于股東之間發(fā)生沖突，從而導(dǎo)致上市公司和其他投資者利益受損的事情時(shí)有發(fā)生。由此，獨(dú)董的作用也一直是熱議話題。

今日（9月30日），證監(jiān)會在時(shí)隔16年后，發(fā)布了修訂后的《上市公司治理準(zhǔn)則》（以下簡稱新《準(zhǔn)則》）?！睹咳战?jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，新《準(zhǔn)則》從保障中小投資者權(quán)益到加強(qiáng)對控股股東約束等方面作出了許多更明確、細(xì)致的修訂，這其中，也包括了對發(fā)揮獨(dú)董作用的更明確要求。

要求獨(dú)董在股東沖突時(shí)主動履職

記者注意到，新《準(zhǔn)則》對于保障獨(dú)董履職和獨(dú)董本身應(yīng)如何履職，都提出了更明確的要求：要求獨(dú)董應(yīng)獨(dú)立履責(zé)，不受上市公司主要股東、實(shí)控人及其他人的影響，上市公司應(yīng)當(dāng)保障獨(dú)董依法履職；新《準(zhǔn)則》同時(shí)要求獨(dú)董要“尤其關(guān)注中小股東的合法權(quán)益保護(hù)”，“上市公司股東間或者董事間發(fā)生沖突、對公司經(jīng)營管理造成重大影響的，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)主動履行職責(zé)，維護(hù)上市公司整體利益”。

無疑，證監(jiān)會希望獨(dú)董更好地保護(hù)中小股東，也要維護(hù)上市公司整體利益。

對此，今日晚間，開源證券研究所副所長楊海對《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，他認(rèn)為，一些上市公司內(nèi)部管理是混亂的，沒有按照公司法的要求進(jìn)行現(xiàn)代企業(yè)制度的規(guī)范。此次證監(jiān)會實(shí)施的新《準(zhǔn)則》，加強(qiáng)了對獨(dú)立董事約束力的發(fā)揮。但他同時(shí)表示，一些上市公司內(nèi)控乏力是一個(gè)關(guān)鍵的問題，這些上市公司亟待規(guī)范管理。同時(shí)，獨(dú)董日常并不參與上市公司整體經(jīng)營架構(gòu)，所以，一方面要加強(qiáng)獨(dú)立董事履職，另一方面也要對違法的公司股東、董事嚴(yán)厲處罰。

立規(guī)范預(yù)防“1001項(xiàng)奇葩議案”重演

在詳細(xì)閱讀新《準(zhǔn)則》之后，記者注意到，有不少條款都是新增的，比如在“對股東大會的規(guī)范”中，新增加了一條：“股東大會提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)符合法律法規(guī)和公司章程的有關(guān)規(guī)定，屬于股東大會職權(quán)范圍，有明確議題和具體決議事項(xiàng)”。

對此，今日晚間，長城證券并購部總經(jīng)理尹中余明確對《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示：“應(yīng)該是防止慧球鬧劇”，“當(dāng)年慧球1001項(xiàng)奇葩議案讓人印象太深刻了”。

回顧歷史，2017年1月，慧球科技在信披申請未獲上交所批準(zhǔn)的情況下，將包含“1001項(xiàng)議案”的臨時(shí)公告通過一個(gè)網(wǎng)站和股吧進(jìn)行公布散發(fā)，引發(fā)市場和監(jiān)管部門高度關(guān)注。由于鮮言存在操縱“多倫股份”股價(jià)、背信損害上市公司利益等多項(xiàng)違法犯罪行為，證監(jiān)會最終對鮮言的操縱行為依法開出34.69億元罰單并采取終身證券市場禁入措施。

證監(jiān)會此后在多項(xiàng)通報(bào)中也屢次提到對鮮言的懲處，在今年1月公布的“2017年證監(jiān)稽查20起典型違法案例”中，第一例就舉出了“鮮言操控上市公司炮制‘1001項(xiàng)奇葩議案’暨操縱多倫股份等系列案件”。證監(jiān)會對此表示：慧球科技1001項(xiàng)“奇葩議案”通過網(wǎng)絡(luò)非正常披露，“將多個(gè)重大政治問題當(dāng)作炒作噱頭，挑戰(zhàn)監(jiān)管權(quán)威，踐踏法律底線，敗壞社會公德，影響惡劣。”