高商譽(yù)收購(gòu)、停牌重組轉(zhuǎn)型 銀億股份頻引深交所問詢

每經(jīng)記者 唐潔    每經(jīng)編輯 魏文藝    

確定轉(zhuǎn)型后的銀億股份通過跨境并購(gòu)，先后收購(gòu)了全球第二大汽車安全氣囊氣體發(fā)生器生產(chǎn)商美國(guó)ARC集團(tuán)，以及汽車自動(dòng)變速器巨頭邦奇集團(tuán)等海外資產(chǎn)，兩次收購(gòu)耗資近百億元，其中商譽(yù)金額達(dá)近70億元。

今年8月28日，銀億股份擬作價(jià)15.83億元、通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買五洲億泰以及銀億控股持有的寧波艾禮富100%股權(quán)，注入傳感器資產(chǎn)，其中商譽(yù)金額高達(dá)9.98億元，占交易標(biāo)的凈資產(chǎn)的 65.38%?！睹咳战?jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，銀億股份的這次高商譽(yù)收購(gòu)也引起深交所關(guān)注并發(fā)來函問詢。

圖片來源：攝圖網(wǎng)

兩年兩次高商譽(yù)收購(gòu)

2017年，由上交所資本市場(chǎng)研究所研究員邢立全發(fā)布的研報(bào)《A股資本系族：現(xiàn)狀與思考》一時(shí)間引發(fā)資本圈熱議。這份報(bào)告梳理了A股76大民營(yíng)資本家族，其中有68個(gè)系族內(nèi)上市公司發(fā)生過至少一次并購(gòu)活動(dòng)，占比接近90%。其中，熊續(xù)強(qiáng)家族控制的銀億系內(nèi)上市公司并購(gòu)次數(shù)最多，三年內(nèi)完成14次并購(gòu)交易，力壓海航系和復(fù)星系，成為并購(gòu)次數(shù)最多的民營(yíng)控股的資本系族。

作為銀億系旗下的上市公司，銀億股份正在通過并購(gòu)重組謀求轉(zhuǎn)型。

2017年初，銀億股份以發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金的方式，作價(jià)33億元收購(gòu)全球第二大汽車安全氣囊氣體發(fā)生器生產(chǎn)商美國(guó)ARC集團(tuán)。

2017年6月初，銀億股份發(fā)布公告稱，以發(fā)行股份方式作價(jià)79.81億元收購(gòu)東方億圣（主要資產(chǎn)為比利時(shí)邦奇）全部股權(quán)。2016年凈利潤(rùn)只有4.16億元的東方億圣給出了未來三年凈利潤(rùn)不低于7.52億元、9.17億元和11.18億元的業(yè)績(jī)承諾。2017年，銀億股份購(gòu)買寧波昊圣和東方億圣100%股權(quán)，商譽(yù)金額分別為16.29億元和53.51億元

彼時(shí)，深交所發(fā)函問詢關(guān)于收購(gòu)預(yù)案中的標(biāo)的凈資產(chǎn)驟增、業(yè)績(jī)承諾較高等問題收購(gòu)公告稱，截至2016年底，東方億圣商譽(yù)賬面余額50.11億元。若業(yè)績(jī)不達(dá)預(yù)期，商譽(yù)減值將直接影響上市公司當(dāng)期利潤(rùn)值。

類似的高商譽(yù)收購(gòu)今年再次上演。8月28日， 銀億股份發(fā)布公告稱，擬作價(jià)15.83億元，通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買五洲億泰以及銀億控股持有的寧波艾禮富100%的股權(quán)。同時(shí)，非公開發(fā)行股份募集配套資金用于支付本次交易的現(xiàn)金對(duì)價(jià)。

本次交易后，銀億股份將注入磁簧傳感器和光控傳感器領(lǐng)域的資產(chǎn)。據(jù)悉，日本艾禮富創(chuàng)立于日本，是磁簧傳感器和光控傳感器制造商。2016年，日本艾禮富實(shí)際控制人堀之內(nèi)英，將其控制的包括日本艾禮富在內(nèi)的全球磁簧傳感器和光控傳感器業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓給寧波艾禮富。

銀億股份上述重組預(yù)案顯示，本次交易標(biāo)的凈資產(chǎn)為15.26億元，其中商譽(yù)金額高達(dá)9.98億元，占交易標(biāo)的凈資產(chǎn)的 65.38%。這其中商譽(yù)形成的主要原因是什么？是否具有合理性？大額商譽(yù)會(huì)對(duì)本次交易后上市公司產(chǎn)生哪些影響？以及商譽(yù)是否存在減值跡象、是否就商譽(yù)減值作出補(bǔ)償承諾等問題再次引起監(jiān)管部門注意。近日，深交所就上述問題向銀億股份發(fā)《重組問詢函》進(jìn)行詢問，但銀億股份未按照規(guī)定時(shí)間回應(yīng)。

對(duì)因企業(yè)合并所形成的商譽(yù)和使用壽命不確定的無形資產(chǎn)，無論是否存在減值跡象，每年都進(jìn)行減值測(cè)試。半年報(bào)顯示，銀億股份目前商譽(yù)高達(dá)69.34億。

停牌重組深交所二度發(fā)函

因籌劃發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)事項(xiàng)，銀億股份于8月23日停牌。

深交所于9月4日向銀億股份發(fā)出《重組問詢函》，要求銀億股份于9月7日前就上述交易方案、交易標(biāo)的、預(yù)評(píng)估和交易影響等四大方面的相關(guān)問詢進(jìn)行答復(fù)，但當(dāng)時(shí)銀億股份未答復(fù)問詢。

銀億股分證券部相關(guān)負(fù)責(zé)人向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，由于公司本次重組涉及的標(biāo)的公司前次為海外收購(gòu)，需要協(xié)調(diào)的中介機(jī)構(gòu)以及核查的海外并購(gòu)文件較多，涉及的核查事項(xiàng)較多以及數(shù)據(jù)量較大等原因，公司未能在9月7日前對(duì)問詢函進(jìn)行回復(fù)。

與此同時(shí)，公司實(shí)控人此次收購(gòu)的資金來源引起監(jiān)管方注意。深交所要求其結(jié)合銀億控股、上市公司控股股東和實(shí)控人的資金實(shí)力、債務(wù)水平、上市公司控股股東股票質(zhì)押情況等，說明擬受讓方的具體資金來源，是否已做好相關(guān)資金安排或承諾，預(yù)計(jì)履約期限，是否具備充足履約能力。

由于銀億股份未按規(guī)定時(shí)間回復(fù)深交所的《重組問詢函》，9月13日，深交所再發(fā)《關(guān)注函》，要求銀億股份于2018年9月17日前答復(fù)重組問詢函并申請(qǐng)股票復(fù)牌。

9月14日，銀億股份回應(yīng)稱，需要協(xié)調(diào)的中介機(jī)構(gòu)以及核查的海外并購(gòu)文件較多；同時(shí)，標(biāo)的公司的審計(jì)工作以及評(píng)估工作尚未完成，因此未能在9月7日之前進(jìn)行回復(fù)。