區(qū)政府招商引資以上市公司股權(quán)作“聘禮” 可轉(zhuǎn)讓程序卻現(xiàn)爭(zhēng)議

每經(jīng)記者 李少婷    每經(jīng)編輯 文多    

9月28日晚間，山東章鼓（002598，SZ）披露控股股東章丘公有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限公司（下簡(jiǎn)稱公有資產(chǎn)公司）對(duì)于深交所問詢函的回復(fù)。

問詢函源于公有資產(chǎn)公司擬將所持的山東章鼓全部股份以6.33億元轉(zhuǎn)讓予亞都科技集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱亞都科技），山東章鼓實(shí)控人也將隨之變更。但《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者了解到，山東章鼓高管層對(duì)該事項(xiàng)“感到很突然，難以理解”，對(duì)于擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)的性質(zhì)及轉(zhuǎn)讓步驟也與公有資產(chǎn)公司方面有分歧。

在最新披露的問詢函回復(fù)公告中，公有資產(chǎn)公司坦言股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)與章丘區(qū)政府招商引資有關(guān)，并仍堅(jiān)稱所持股權(quán)是集體資產(chǎn)，不需公開征集股權(quán)受讓方。而一位接近山東章鼓高管層的人士則向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表達(dá)了不同的觀點(diǎn)，并表示若公開征集股權(quán)受讓方，山東章鼓高管層不排除參與競(jìng)標(biāo)的可能性。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓與招商引資互為條件

深交所問詢函要求補(bǔ)充披露亞都科技從事的主要業(yè)務(wù)、主要財(cái)務(wù)指標(biāo)及收購山東章鼓股權(quán)的資金來源，說明亞都科技是否具備足夠的履約能力。

公有資產(chǎn)公司回復(fù)稱，亞都科技主要業(yè)務(wù)包括空氣凈化業(yè)務(wù)、校園水業(yè)務(wù)、生態(tài)環(huán)境治理業(yè)務(wù)以及其他相關(guān)業(yè)務(wù)，主要產(chǎn)品為空氣凈化器、加濕器、除濕機(jī)等。亞都科技2017年度營(yíng)收8.13億元，凈利潤(rùn)9420.48萬元，資產(chǎn)總額約14.14億元。

對(duì)照山東章鼓2017年年報(bào)，亞都科技的資產(chǎn)規(guī)模和盈利能力均略大于山東章鼓。截至2017年末，山東章鼓資產(chǎn)總額約11.03億元，2017年度歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)約6951.04萬元。

回復(fù)公告稱，亞都科技預(yù)計(jì)本次收購上市公司股權(quán)的資金來源中，將包括自有資金和銀行并購貸款，具體比例預(yù)計(jì)將在正式股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署前最終確認(rèn)。

今年5月，公有資產(chǎn)公司也曾披露擬與亞都科技進(jìn)行股權(quán)交易，但于6月1日披露此事終止。前述接近山東章鼓高管層的人士曾向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，難以理解控股股東方面為何重啟股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)。深交所也在問詢函中要求山東章鼓方面說明前次股權(quán)轉(zhuǎn)讓未達(dá)成一致的主要原因，以及再次籌劃的原因及合理性。

公有資產(chǎn)公司對(duì)此回應(yīng)稱，此前因在停牌期內(nèi)與亞都科技未就股份轉(zhuǎn)讓的價(jià)格和股份轉(zhuǎn)讓方式達(dá)成一致意見，因此雙方一致決定在期滿日終止股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)并申請(qǐng)股票復(fù)牌，而此次雙方已達(dá)成一致意見，不一致因素已經(jīng)消除。

為何重啟股權(quán)轉(zhuǎn)讓？“章丘區(qū)政府與亞都科技于2018年9月簽署了《項(xiàng)目投資協(xié)議》，雙方約定亞都科技將在章丘區(qū)建設(shè)啟迪科技城項(xiàng)目和亞都工業(yè)園項(xiàng)目，公有資產(chǎn)公司將其所持全部上市公司股份依法合規(guī)轉(zhuǎn)讓給亞都科技。”公有資產(chǎn)公司表示，《項(xiàng)目投資協(xié)議》與本次山東章鼓的股份轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)屬于一攬子安排，互為條件，是以今年5月濟(jì)南市章丘區(qū)人民政府與啟迪控股于2018年5月簽署了《山東啟迪國(guó)際智慧科技城項(xiàng)目合作框架協(xié)議書》為背景的。 

股權(quán)轉(zhuǎn)讓步驟產(chǎn)生爭(zhēng)議

在9月25日午間公告中，亞都科技將實(shí)控人追溯至啟迪控股股份有限公司（下簡(jiǎn)稱啟迪科技），在此次披露的回復(fù)公告中，亞都科技按照相應(yīng)規(guī)定進(jìn)行內(nèi)部再次論證，認(rèn)定清華控股有限公司為實(shí)際控制人。 

公有資產(chǎn)公司與亞都科技擬采用鎖定價(jià)格6.81元/股，照此計(jì)算擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)價(jià)格合計(jì)約6.33億元，深交所要求山東章鼓方面說明交易價(jià)格的確定是否符合交易所相關(guān)規(guī)定。對(duì)此，公有資產(chǎn)公司與亞都科技認(rèn)為，雙方在9月22日簽署《框架協(xié)議》時(shí)，已就公有資產(chǎn)公司持有上市公司無限售流通股的轉(zhuǎn)讓價(jià)格條款達(dá)成共識(shí)，以框架協(xié)議簽訂日期為基準(zhǔn)作比較，6.81元/股的價(jià)格符合相關(guān)規(guī)定。

公有資產(chǎn)公司在回復(fù)公告中表示，章丘區(qū)政府與啟迪控股的間接控股子公司亞都科技進(jìn)行全面戰(zhàn)略合作，雙方合作的主要內(nèi)容包括亞都科技在章丘建設(shè)工業(yè)園區(qū)，引入產(chǎn)業(yè)資源，做大做強(qiáng)山東章鼓，全面發(fā)展章丘經(jīng)濟(jì)。 

為招商引資把所持上市公司股權(quán)作為“聘禮”，章丘區(qū)政府引來了股權(quán)性質(zhì)爭(zhēng)議。

公有資產(chǎn)公司認(rèn)為，本次交易需取得章丘市國(guó)有資產(chǎn)管理局、濟(jì)南市章丘區(qū)政府出具的批復(fù)性文件。但因所交易的標(biāo)的股份為集體資產(chǎn)，股份性質(zhì)為一般法人股，而非國(guó)家股或國(guó)有法人股，不涉及公開征集股權(quán)受讓方的相關(guān)要求。

“股份性質(zhì)是集體資產(chǎn)，我們也認(rèn)可這個(gè)，但是這部分股份的股東性質(zhì)在上市前后已經(jīng)發(fā)生了變化。”前述接近山東章鼓高管層的人士向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，上市之前對(duì)公有資產(chǎn)公司所持股份的股東性質(zhì)沒有界定，但上市之后公有資產(chǎn)的股東性質(zhì)是明確的，即為國(guó)有股東，這一點(diǎn)在交易所和中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司都有界定和登記，國(guó)有股東轉(zhuǎn)讓股份需要按照相關(guān)要求公開征集股權(quán)受讓方。

顯然，這已成為山東章鼓高管層與控股股東之間爭(zhēng)議的焦點(diǎn)：按照公有資產(chǎn)公司的界定，章丘區(qū)政府與啟迪控股方面的項(xiàng)目投資協(xié)議將依約開展，而按照山東章鼓高管層的界定，公有資產(chǎn)公司需要公開掛牌擬轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)，轉(zhuǎn)讓價(jià)格及受讓方將根據(jù)競(jìng)標(biāo)結(jié)果產(chǎn)生。

上述接近山東章鼓高管層的人士稱，若公開掛牌轉(zhuǎn)讓，山東章鼓高管層可能會(huì)引入跟山東章鼓現(xiàn)有主業(yè)契合度高的資方參與競(jìng)標(biāo)，當(dāng)然也不排除管理層直接參與競(jìng)標(biāo)。