龍韻股份并購“踩雷” 標的過戶后核心資產被抵押

每經記者 張曉慶    每經編輯 張海妮    

欲通過并購進軍“大文娛”板塊的龍韻股份（603729，SH）突遭“驚雷”。9月25日晚間，龍韻股份公告稱，公司于2月5日完成收購長影（海南）置業(yè)有限公司（以下簡稱長影置業(yè)）60%股權的股權過戶工商變更手續(xù)，而在后續(xù)資料移交過程中，公司發(fā)現(xiàn)交易對方長影集團有限責任公司（以下簡稱長影集團）和拉薩德匯聯(lián)拓投資有限公司（以下簡稱德匯聯(lián)拓）對上市公司未履行告知義務，未告知長影置業(yè)名下核心資產與第三方存在抵押關系。

截至9月26日收盤，龍韻股份股價下跌5.14%，報收于17.18元，股價盤中創(chuàng)出歷史新低。

對運營將產生重大不利影響

根據(jù)公告，2018年2月5日，長影置業(yè)股權過戶工商變更完成。今年5月，上市公司在資料交接過程中發(fā)現(xiàn)交易對手方在上市公司毫不知情且未經上市公司任何授權的情況下將海南“環(huán)球100”主題樂園“荷蘭村”項目在建工程及其占有范圍內的土地使用權進行了抵押。

9月25日，龍韻股份獲得《華潤信托·長影海南集合資金信托在建工程抵押合同》影印文件，確認長影置業(yè)核心資產海南“環(huán)球100”主題樂園“荷蘭村”項目在建工程及其占有范圍內的土地使用權已抵押給華潤深國投信托有限公司。

對此，龍韻股份稱，長影置業(yè)上述抵押事項目前對上市公司的正常經營和主營業(yè)務發(fā)展未產生重大不利影響，但由于本次抵押資產為長影置業(yè)核心資產，也是海南“環(huán)球100”主題樂園“荷蘭村”項目的實施和經營場所，目前海南“環(huán)球100”主題樂園之“荷蘭村”還在建設當中，該抵押事項對長影置業(yè)的融資能力、核心資產安全和各股東的合作及項目未來運營產生重大不利影響。

9月26日，《每日經濟新聞》記者致電龍韻股份方面，相關工作人員告訴記者，抵押事項預計是在公司盡調完成后的過渡期發(fā)生的。目前公司拿到的合同是框架性合同，并未寫明簽署日期、具體金額和期限等具體信息，詳細資料仍需和交易對方再溝通。公司一直在討論后續(xù)解決方案，方案通過審議后將進行公告。

“荷蘭村”開業(yè)時間未定

回溯公告，2017年10月，龍韻股份披露重大資產購買預案，擬以現(xiàn)金購買長影置業(yè)60%股權和長影（海南）娛樂有限公司（以下簡稱長影娛樂）40%股權，及按持股比例承接標的公司的債務。長影置業(yè)、長影娛樂為超大型文化產業(yè)項目長影海南“環(huán)球100”主題樂園中“荷蘭村”區(qū)域的開發(fā)、管理和經營主體。

本次交易長影置業(yè)60%股權、長影娛樂40%股權成交價格為3451.70萬元，同時龍韻股份按持股比例承接長影置業(yè)截至評估基準日止所負長影海南文化及其下屬或關聯(lián)企業(yè)2.7億元債務及過渡期間新發(fā)生的債務（未來長影置業(yè)將向公司歸還相關借款）。

龍韻股份當時稱，旨在通過此次收購將自身的品牌營銷能力和文化傳播經驗與樂園的品牌打造、開發(fā)與經營產生良好協(xié)同作用，拓展旅游營銷業(yè)務，并帶動公司向大文娛板塊進行產業(yè)延伸。

不過，今年2月5日長影置業(yè)股權登記變更完成后，根據(jù)長影置業(yè)公司章程和股東會決議，龍韻股份已派駐董事和高管參與公司管理，但由于各方交接工作進展不暢，過渡期審計工作一直未能完成，上市公司至今未能掌握長影置業(yè)的控制權。

上述龍韻股份工作人員稱，公司目前確實未完全掌握長影置業(yè)的控制權，財務方面的許多資料尚未全部交接到公司手上。

此外，《每日經濟新聞》記者注意到，今年4月10日，龍韻股份在互動易平臺表示，“荷蘭村”與“環(huán)球100”主題樂園整體園區(qū)計劃于今年國慶假期正式同步開園。不過，上述工作人員表示，工程進展未如預期，“荷蘭村”的開園時間尚不確定。