海外半導(dǎo)體資產(chǎn)成香餑餑，上市公司組團(tuán)搶購(gòu)，今年累計(jì)交易額已超1400億！

圖片來(lái)源：視覺(jué)中國(guó)

與以往上市公司定向參與收購(gòu)不同，本輪這些“海歸”半導(dǎo)體標(biāo)的遇到多元追逐，無(wú)論是安世半導(dǎo)體還是豪威科技，這些巨型半導(dǎo)體標(biāo)的都引發(fā)了上市公司組團(tuán)競(jìng)購(gòu)，產(chǎn)業(yè)基金領(lǐng)投配合國(guó)內(nèi)龍頭企業(yè)落地成為主流模式，而在政策嚴(yán)監(jiān)管和市場(chǎng)波動(dòng)背景下，產(chǎn)業(yè)資金還需要嚴(yán)控實(shí)際控制權(quán)不易主，小心設(shè)計(jì)交易架構(gòu)，應(yīng)對(duì)二級(jí)市場(chǎng)以及供應(yīng)鏈等風(fēng)險(xiǎn)。

上市公司搶拼份額

本輪“海歸”半導(dǎo)體標(biāo)的資本運(yùn)作有些不尋常。證券時(shí)報(bào)·e公司記者梳理發(fā)現(xiàn)，面對(duì)行業(yè)龍頭標(biāo)的，收購(gòu)主體從“私人定制”變得更加多元參與，上下游、行業(yè)內(nèi)外企業(yè)都會(huì)角逐，并且上市公司往往會(huì)與產(chǎn)業(yè)基金“組團(tuán)”，參與競(jìng)價(jià)收購(gòu)。

以長(zhǎng)電科技為例，2014年公司杠桿收購(gòu)集成電路封裝測(cè)試同行新加坡星科金鵬時(shí)，就聯(lián)合了國(guó)家集成電路產(chǎn)業(yè)基金（簡(jiǎn)稱“大基金”），從私有化到后續(xù)整合全程參與，通過(guò)收購(gòu)一舉躋身全球集成電路封裝測(cè)試環(huán)節(jié)第一梯隊(duì)。

相比，近期風(fēng)起云涌的半導(dǎo)體收購(gòu)由中資財(cái)團(tuán)私有化路徑，由產(chǎn)業(yè)基金配合拿下后，上市公司接棒運(yùn)作，原資方退出，而這也為“全員”競(jìng)標(biāo)留有余地。最明顯案例莫過(guò)于聞泰科技擬收購(gòu)安世半導(dǎo)體。

2017年2月，建廣資產(chǎn)所組成的中國(guó)財(cái)團(tuán)斥資27.5億美元完成收購(gòu)恩智浦剝離的標(biāo)準(zhǔn)產(chǎn)品業(yè)務(wù)，成立了安世半導(dǎo)體。據(jù)介紹，安世半導(dǎo)體處于半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)鏈上游，為世界一流的半導(dǎo)體標(biāo)準(zhǔn)器件供應(yīng)商，專注于邏輯、分立器件和MOSFET市場(chǎng)，客戶有博世、華為、蘋果、三星等公司。

這筆國(guó)內(nèi)半導(dǎo)體史上最大一筆海外并購(gòu)，首次“征婚”在3月15日，合肥芯屏在安徽合肥公共資源交易中心掛牌轉(zhuǎn)讓所持合肥廣芯49.37億元財(cái)產(chǎn)份額，相當(dāng)于所持合伙權(quán)益的7成，對(duì)應(yīng)持有安世半導(dǎo)體部分股份，拍賣底價(jià)70億元。

為了完成收購(gòu)，建廣資產(chǎn)和Wise Road Capital Ltd（智路資本）作為基金管理人、普通合伙人，發(fā)起設(shè)立多個(gè)專項(xiàng)投資基金、有限合伙企業(yè)，構(gòu)建了三級(jí)架構(gòu)，通過(guò)境內(nèi)的合肥裕芯控股有限公司，以78.39%持股比例控制設(shè)在香港的SPV裕成控股有限公司，從而控股最新安世半導(dǎo)體，即對(duì)應(yīng)恩智浦標(biāo)的。

從股權(quán)關(guān)系來(lái)看，合肥廣芯主要資產(chǎn)是所持有的合肥裕芯42.94%股權(quán)，也是合肥裕芯的單一大股東，而合肥裕芯持有裕成控股78.39%股份，對(duì)應(yīng)后者進(jìn)而持有安世半導(dǎo)體全部股權(quán)。

這份轉(zhuǎn)讓引發(fā)了諸多產(chǎn)業(yè)資金組成聯(lián)合體競(jìng)相角逐。

東山精密最早公開表態(tài)，甚至在“征婚”發(fā)布前，即2月28日，東山精密就公告準(zhǔn)備組成聯(lián)合收購(gòu)主體，其中上市公司出資額預(yù)計(jì)不超過(guò)1.5億美元。之后，東山精密還拉來(lái)了上海集成電路產(chǎn)業(yè)基金等外援，共同成立總規(guī)模約為40億元的產(chǎn)業(yè)基金，著手購(gòu)買掛牌的合肥廣芯合伙權(quán)益。

不過(guò)，本輪競(jìng)標(biāo)卻是聞泰科技成功“迎娶”安世半導(dǎo)體。4月聞泰科技全資孫公司合肥中聞金泰半導(dǎo)體投資有限公司（簡(jiǎn)稱“合肥中聞金泰”）與云南省城市建設(shè)投資集團(tuán)有限公司（簡(jiǎn)稱“云南城投”）、上海矽胤企業(yè)管理合伙企業(yè)組成的聯(lián)合體，受讓上述合肥廣芯項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓。

5月，雙方簽署產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同顯示，聯(lián)合受讓體將以114.35億元對(duì)價(jià)出資受讓合肥芯屏持有的合肥廣芯約49億元財(cái)產(chǎn)份額。據(jù)推算，這個(gè)出價(jià)較原始股東出資溢價(jià)1.32倍，而安世半導(dǎo)體估值更是高達(dá)約334億元。經(jīng)營(yíng)層面上，聞泰科技實(shí)際控制人張學(xué)政已在合肥裕芯擔(dān)任董事。

作為A股手機(jī)ODM龍頭，聞泰科技方面采取增資和股東借款、債券出資等方式，分步置入標(biāo)的資產(chǎn)。即上海中聞金泰與云南城投向合肥中聞金泰出資、提供股東借款方式，支付了首筆價(jià)值57.17億元轉(zhuǎn)讓款；9月，上海中聞金泰再采用現(xiàn)金和債權(quán)結(jié)合增資合肥中聞金泰58.53億元，完成第二筆轉(zhuǎn)讓款。

目前，張學(xué)政還通過(guò)合肥廣訊持有裕成控股12.22%股份，交易完成后，按照持股比例折算，聞泰科技將合計(jì)持有裕成控股34%股份，成為第一大股東。

集邦咨詢半導(dǎo)體分析師張琛琛向記者表示，聞泰算是下游ODM企業(yè)往上游并購(gòu)IC廠商模式。如果能并購(gòu)成功，將提升上市公司附加值和核心價(jià)值，橫向拓展業(yè)務(wù)，進(jìn)入高速成長(zhǎng)的汽車電子領(lǐng)域。

除了合肥裕芯，持有裕成控股21.61%的JW基金也著手了合伙份額轉(zhuǎn)讓，引發(fā)了銀鴿投資和曠達(dá)科技競(jìng)相爭(zhēng)奪。曠達(dá)科技一度勝算在握，今年1月13日收到智路資本的郵件確認(rèn)，公司披露所提交案遴選排名第一，當(dāng)月兩次機(jī)構(gòu)調(diào)研中也表示看好標(biāo)的在汽車電子等行業(yè)領(lǐng)先地位，切合公司聚焦優(yōu)勢(shì)產(chǎn)業(yè)、實(shí)現(xiàn)轉(zhuǎn)型升級(jí)的長(zhǎng)期發(fā)展思路。但是，最終花落銀鴿投資聯(lián)合投資方，其中上市公司持有安世半導(dǎo)體最多2%的原始份額權(quán)益。

對(duì)于終止原因，曠達(dá)科技表示，針對(duì)投資境外基金份額的境外直接投資審批具有較大的不確定性，為保證投資安全和規(guī)避合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)，決定終止。不過(guò)，證券時(shí)報(bào)·e公司記者發(fā)現(xiàn)，按照出資份額與交易價(jià)格粗略估算，銀鴿投資給出的方案溢價(jià)率幾乎是曠達(dá)科技的2倍。

尋求全面控局面

從收購(gòu)方式來(lái)看，聞泰科技通過(guò)收購(gòu)并購(gòu)基金上層份額，從而實(shí)現(xiàn)間接注入標(biāo)的資產(chǎn)，后續(xù)還需要進(jìn)一步運(yùn)作才能實(shí)現(xiàn)有效的實(shí)際控制。聞泰科技表示，第二筆轉(zhuǎn)讓價(jià)款不足部分，將在保證保持上海中聞金泰對(duì)合肥中聞金泰控制權(quán)前提下，會(huì)引入投資人增資等方式籌集。

相比聞泰科技，上市公司更為普遍的做法是通過(guò)發(fā)行股份等方式直接收購(gòu)標(biāo)的資產(chǎn)。而面對(duì)體量數(shù)倍于上市公司的“海歸”標(biāo)的，上市公司在整合消化中如何保證實(shí)際控制人不會(huì)易主，避免形成重組上市已成為重要課題。

在豪威科技收購(gòu)上，就經(jīng)歷了兩家上市公司發(fā)起的前后三輪攻勢(shì)。2015年4月，豪威科技由華創(chuàng)投資、中信資本和金石投資通過(guò)北京豪威完成私有化。據(jù)介紹，豪威科技是位索尼、三星之后的全球第三大CMOS圖像傳感器供應(yīng)商，產(chǎn)品定位中高端智能手機(jī)市場(chǎng)，以及安防、汽車用圖像等領(lǐng)域。

2016年12月，A股半導(dǎo)體設(shè)計(jì)公司北京君正率先出動(dòng)，擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式合計(jì)126.22億元購(gòu)買北京豪威等三家標(biāo)的全部股權(quán)，同時(shí)向上市公司實(shí)際控制人劉強(qiáng)、李杰等配套融資。其中北京豪威作價(jià)120億元，幾乎是當(dāng)時(shí)上市公司總資產(chǎn)的11倍，原大股東股權(quán)面臨大幅稀釋，隱藏了“易主”隱憂。

交易結(jié)束后，如果不考慮配套融資，北京君正實(shí)際控制人合計(jì)持股比例將降至10.3%，低于交易對(duì)手方奧視嘉創(chuàng)及關(guān)聯(lián)方（中信資本）持股；即便考慮配套融資，兩方持股比例差異也不足1%。這也引發(fā)交易所問(wèn)詢，要求說(shuō)明是否構(gòu)成重組上市。

去年4月，北京君正表示，由于證券市場(chǎng)環(huán)境、政策等客觀情況發(fā)生了較大變化，上述重組事項(xiàng)終止。

沒(méi)有等太久，同年9月，韋爾股份便公告擬購(gòu)買北京豪威約86%的股權(quán)；但半路殺出程咬金，北京豪威股東珠海融鋒股權(quán)投資合伙企業(yè)明確反對(duì)，當(dāng)月收購(gòu)又宣告終止。進(jìn)一步穿透來(lái)看，珠海融鋒背后最大出資人正是聞泰科技實(shí)際控制人、董事長(zhǎng)張學(xué)政。

面對(duì)競(jìng)購(gòu)局面，韋爾股份并未作罷。時(shí)隔近1年，今年8月韋爾股份再度出手，擬發(fā)行股份以及現(xiàn)金收購(gòu)豪威科技等標(biāo)的股權(quán)，并將收購(gòu)比例提至96.08%，并配套募資不超過(guò)20億元，用于標(biāo)的公司建設(shè)項(xiàng)目及支付中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用。

而彼時(shí)投反對(duì)票的珠海融鋒也退出了主要股東。業(yè)內(nèi)人士透露，韋爾股份給出了一筆不錯(cuò)的價(jià)格。

證券時(shí)報(bào)·e公司記者查詢方案發(fā)現(xiàn)，去年11月24日，北京豪威召開董事會(huì)并作出決議，同意珠海融鋒、深圳測(cè)度分別將所持北京豪威1.53億美元和2249萬(wàn)美元出資份額，轉(zhuǎn)讓給青島融通，相當(dāng)于每1美元注冊(cè)資本11.18元。進(jìn)一步穿透發(fā)現(xiàn)，青島融通的有限合伙人海絲民合，也正是去年同月韋爾股份聯(lián)合耐威科等發(fā)起的30億元產(chǎn)業(yè)投資基金。

相比前次北京君正收購(gòu)，韋爾股份發(fā)起的二次收購(gòu)中北京豪威估值提升，從北京君正報(bào)出的117億元提升至141億元，而標(biāo)的幾乎是韋爾股份總資產(chǎn)的5倍，凈資產(chǎn)的8倍。根據(jù)預(yù)案披露，能否順利拿下北京豪威直接決定全盤交易成敗。

從股權(quán)結(jié)構(gòu)來(lái)看，“蛇吞象”收購(gòu)也會(huì)稀釋韋爾股份大股東持股比例，但相比前次北京君正收購(gòu)，韋爾股份安全邊際較大。若不考慮配套融資，第一大股東虞仁榮直接持有韋爾股份股份從61.30%大幅降至31.10%的股份，加上紹興韋豪間接持股，虞仁榮將合計(jì)持股40.05%，仍為上市公司控股股東、實(shí)際控制人，相比新入駐的股東單一持股比例均小于10%。

據(jù)最新公告顯示，韋爾股份進(jìn)一步加強(qiáng)對(duì)收購(gòu)標(biāo)的把控，9月19日晚間公告稱，擬參與芯能投資和芯力投資全部股權(quán)公開掛牌轉(zhuǎn)讓，對(duì)應(yīng)資產(chǎn)主要是北京豪威的股權(quán)。此次若成功完成競(jìng)買，公司將新增間接持有北京豪威10.55%股權(quán)，并新增北京豪威一席董事委派權(quán)，有利于公司順利推進(jìn)收購(gòu)北京豪威股權(quán)的重大資產(chǎn)重組交易。

集邦咨詢半導(dǎo)體分析師張琛琛表示，韋爾股份如果能成功并購(gòu)豪威科技，將補(bǔ)充CIS領(lǐng)域的技術(shù)布局，同時(shí)雙方客戶資源將發(fā)揮到最大化，形成協(xié)調(diào)效應(yīng)。

與張學(xué)政類似，虞仁榮也坐鎮(zhèn)了標(biāo)的資產(chǎn)，直接擔(dān)任了現(xiàn)任美國(guó)豪威董事、首席執(zhí)行官，兼任北京豪威董事、總經(jīng)理兼首席執(zhí)行官，從管理層面加強(qiáng)把控。

遭遇嚴(yán)監(jiān)管

總結(jié)來(lái)看，上市公司在消化吸收那些數(shù)倍自身體量的海歸半導(dǎo)體標(biāo)的時(shí)，往往會(huì)提前介入標(biāo)的的管理經(jīng)營(yíng)，加強(qiáng)把控，同一個(gè)標(biāo)的在二次收購(gòu)?fù)鶗?huì)估值提升，上市公司需要小心設(shè)計(jì)交易結(jié)構(gòu)，平衡實(shí)際控制權(quán)不會(huì)“易主”的前提下和發(fā)行股份比例不超過(guò)總股本20%紅線。另一方面，去年頒布的再融資規(guī)定取消鎖價(jià)發(fā)行，也讓這些“蛇吞象”類資產(chǎn)重組將直面二級(jí)市場(chǎng)價(jià)格波動(dòng)的沖擊。

萬(wàn)盛股份也是一例。

去年5月，萬(wàn)盛股份擬向嘉興海大、大基金等7位股東發(fā)行股份收購(gòu)匠芯知本，對(duì)應(yīng)標(biāo)的為美國(guó)高性能數(shù)模混合芯片公司硅谷數(shù)模。這項(xiàng)跨界收購(gòu)交易作價(jià)37.5億元，并配套募資。

資料顯示，匠芯知本2016年9月成立時(shí)候，嘉興海大持股70%，在上市公司收購(gòu)前持股比例降至55%，而標(biāo)的資產(chǎn)總額超過(guò)上市公司2倍以上（調(diào)整后）。交易完成后，嘉興海大將持有上市公司18.17%，上市公司實(shí)際控制人保持不變。

對(duì)此，監(jiān)管部門詢問(wèn)是否存在突擊打散股權(quán)占比、規(guī)避重組上市，并說(shuō)明停牌重組前6個(gè)月，嘉興海大在標(biāo)的資產(chǎn)持股比例下降的原因和合理性。不過(guò)，從股份占比來(lái)看，上市公司實(shí)際控制人高獻(xiàn)國(guó)家族與嘉興海大持股比例差距將會(huì)較大，方案調(diào)整后，高獻(xiàn)國(guó)家族依舊控制上市公司34.01%股份。

在收購(gòu)匠芯知本過(guò)程中，上市公司前后三易方案，包括前后下調(diào)估值、業(yè)績(jī)補(bǔ)償?shù)?，在今年大盤震蕩尋底背景下，萬(wàn)盛股份股價(jià)跌破了發(fā)行價(jià)格。從7月開始，上市公司收購(gòu)宣布中止。

最新動(dòng)向是萬(wàn)盛股份于9月9日擬共同投資設(shè)立高盛通微電子（蘇州）有限公司。新公司注冊(cè)資本為3500萬(wàn)元，萬(wàn)盛股份將持股59%的股權(quán)。據(jù)接近上市公司人士介紹，新成立的公司將會(huì)接手部分?jǐn)M收購(gòu)標(biāo)的公司的研發(fā)業(yè)務(wù)。

嚴(yán)審核下，是否存在規(guī)避重組上市、股價(jià)倒掛等都是上市公司消化海歸標(biāo)的需要面臨的風(fēng)險(xiǎn)。而相比其他行業(yè)收購(gòu)，半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)鏈配合也成為一個(gè)收購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)要素。兆易創(chuàng)新就遇到了。

作為國(guó)內(nèi)NOR Flash存儲(chǔ)器芯片龍頭，兆易創(chuàng)新去年2月擬158.3元/股價(jià)格發(fā)行股份及支付現(xiàn)金結(jié)合購(gòu)買北京矽成全部股權(quán)，同時(shí)配套募資。交易作價(jià)65億元，幾乎是上市公司凈資產(chǎn)5倍。

這筆收購(gòu)對(duì)應(yīng)標(biāo)的為芯成半導(dǎo)體（ISSI），主要業(yè)務(wù)是DRAM/SRA芯片，此舉收購(gòu)將使兆易創(chuàng)新擴(kuò)充DRAM和SRAM等易失性存儲(chǔ)芯片，升級(jí)成為國(guó)內(nèi)首個(gè)全品類存儲(chǔ)芯片自主研發(fā)設(shè)計(jì)、技術(shù)支持和銷售平臺(tái)。

但受到再融資新規(guī)影響，兆易創(chuàng)新也多次改動(dòng)了方案，定增對(duì)象、募資規(guī)模均大幅減員。

不過(guò)，最終卡住兆易創(chuàng)新的并非新規(guī)，而是供應(yīng)鏈風(fēng)險(xiǎn)。據(jù)介紹，標(biāo)的公司主要供應(yīng)商認(rèn)為兆易創(chuàng)新與ISSI重組后將成為其潛在的有力競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手，要求終止相關(guān)供應(yīng)合同。兆易創(chuàng)新評(píng)估風(fēng)險(xiǎn)，認(rèn)定該事項(xiàng)將對(duì)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)?cè)斐奢^大不利影響，去年8月決定終止收購(gòu)。

在后續(xù)投資者說(shuō)明會(huì)上，兆易創(chuàng)新高管介紹，ISSI主要業(yè)績(jī)來(lái)源是DRAM產(chǎn)品，但目前國(guó)內(nèi)沒(méi)有可以進(jìn)行DRAM產(chǎn)品代工的代工廠。同時(shí)ISSI的產(chǎn)品認(rèn)證周期較長(zhǎng)，不能在其他邏輯代工廠代工，即使是同樣生產(chǎn)DRAM的代工廠，也需要兩年以上的時(shí)間才能通過(guò)客戶認(rèn)證，逐步切換。

值得注意的是，ISSI也掀起了一輪競(jìng)購(gòu)。

就在當(dāng)時(shí)兆易創(chuàng)新應(yīng)對(duì)供應(yīng)商之際，交易對(duì)手方武岳峰通過(guò)上海承芯舉牌了電力設(shè)備商思源電氣，當(dāng)前持股比例已增至9.08%，位居第三大股東，并在去年提名了兩位獨(dú)立董事。

9月4日，思源電氣公告稱，子公司上海集岑企業(yè)管理中心（有限合伙）擬通過(guò)上海承裕資管間接收購(gòu)北京矽成41.65%的股權(quán)，預(yù)計(jì)交易對(duì)價(jià)不超過(guò)31.25億元。此舉有望助力公司進(jìn)入存儲(chǔ)芯片公司第一梯隊(duì)，而交易對(duì)手方正是武岳峰，北京矽成全部估值也從前次65億元升至75億元。

在接受機(jī)構(gòu)調(diào)研中，思源電氣董秘林凌表示，對(duì)上海集岑投資是使用公司自有資金，從財(cái)務(wù)角度考慮是對(duì)公司現(xiàn)有經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)的分散，并幫助公司尋求新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)。

來(lái)源：e公司官微 記者:阮潤(rùn)生 (證券時(shí)報(bào)記者孟慶建對(duì)本文亦有貢獻(xiàn)）