融鈺集團擬2.63億買上海辰商剩余股權 標的估值一年多漲4倍

每經記者 胥帥    每經編輯 張海妮    

一年前，融鈺集團（002622，SZ）通過4600萬元受讓股份、1100萬元增資的方式成為上海辰商軟件科技有限公司（以下簡稱上海辰商）的控股股東，合計持股51.35%。9月25日，融鈺集團稱，公司以自有資金2.63億元收購樟樹市思圖投資管理中心（有限合伙）（以下簡稱思圖投資）持有的上海辰商48.65%股權。

由于思圖投資普通合伙人系融鈺集團監(jiān)事會主席左家華，且左家華還是標的董事長兼總經理，因此此次交易構成關聯(lián)交易。2016年底，思圖投資從上海辰商原股東處收購了上海辰商全部股份。隨后的2017年1月，思圖投資將部分股份轉讓給融鈺集團，彼時上海辰商的整體評估值為1.05億元，溢價率達1960.98%。此次收購，上海辰商的整體評估值達5.5億元。時隔一年多，上海辰商的整體評估值增長了4倍。 

估值漲了4倍

融鈺集團稱，本次收購完成后，公司將持有上海辰商100%股權，上海辰商將成為公司的全資子公司。

2017年1月，融鈺集團以4600萬元受讓上海辰商46%的股權并以1100萬元向其增資，拿下上海辰商51.35%股權。

如今，融鈺集團更是甘愿掏出2.63億元的真金白銀收購其剩余股份?！睹咳战洕侣劇酚浾咦⒁獾?，融鈺集團前后兩次都是從交易方思圖投資手中受讓的股權。

2016年12月5日，上海辰商的原股東將各自持有的全部股權轉讓給了思圖投資，同時公司還完成了公司章程修改。思圖投資的普通合伙人系融鈺集團監(jiān)事會主席左家華，同時左家華還是上海辰商的董事長兼總經理。而左家華是在融鈺集團控股上海辰商之后的2017年5月成為上市公司監(jiān)事會主席。

在前后兩次的交易中，上海辰商評估值變化明顯。

前一次交易以2016年11月30日為評估基準日，采用收益法進行評估，當時上海辰商的股東全部權益價值評估值為1.05億元，評估值較賬面凈資產增值9982.15萬元，增值率為1960.98%。

此次同樣采用收益法進行評估，上海辰商的股東全部權益價值評估值為5.5億元。僅過去1年多，上海辰商的評估值增長了4倍。

9月25日，《每日經濟新聞》記者致電融鈺集團證券部。“我們都是參照評估機構出具的評估報告。”融鈺集團證券部有關人士表示，收購上海辰商的估值都是按照收益法評估，主要是對公司未來的預期和現(xiàn)金流折現(xiàn)。 

業(yè)績承諾“水漲船高”

上海辰商創(chuàng)立于2014年，是一家以全渠道數(shù)字化零售管理解決方案及產品研發(fā)為主營業(yè)務的公司，通俗來說是針對設計企業(yè)電商系統(tǒng)方案。據(jù)公司官網介紹，其客戶涵蓋華為、周大福、長城汽車、蔚來汽車、五糧液、富士康、康佳等多家知名公司，涉及行業(yè)包括3C消費電子、醫(yī)藥流通、汽車、百貨零售等，電商種類包括小程序商場、微商、社交電商等。

盡管成立時間不長，但上海辰商的發(fā)展勢頭卻較快，這不僅包括凈資產規(guī)模，也包括經營狀況。截至2014年末、2015年末及2016年11月30日，上海辰商的凈資產分別為-0.38萬元、173.95萬元和509.04萬元。2014年、2015年及2016年1月~11月，上海辰商的營業(yè)收入分別為9.86萬元、236.14萬元和986.31萬元；同期的凈利潤分別為-0.38萬元、23.32萬元和335.1萬元。

從2017年開始，上海辰商業(yè)績出現(xiàn)爆發(fā)式增長。2017年、2018年1月~7月，公司的營業(yè)收入分別為1902.9萬元、2220.9萬元；凈利潤分別為1120.5萬元、1233.7萬元。截至2017年12月31日和2018年7月31日，上海辰商的凈資產分別為2752.4萬元、3986.2萬元。

《每日經濟新聞》記者注意到，隨著估值的上升，上海辰商的業(yè)績承諾也“水漲船高”——本次收購時，股東承諾，上海辰商2018~2020年的凈利潤分別不低于3000萬元、4000萬元和5000萬元，總額不低于1.2億元；而上次收購中，股東承諾，上海辰商2017~2019年的凈利潤分別不低于1000萬元、1500萬元和2000萬元，總額不低于4500萬元。