卓翼科技董事會劇變“消失”4個(gè)月的夏傳武哪去了

每經(jīng)記者 胥帥 任芷霓    每經(jīng)編輯 張海妮    

8月底，卓翼科技（002369，SZ）董事會迎來劇變，董事長夏傳武及其提名的總經(jīng)理?xiàng)钜烂鳌㈤L期任職的財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人集體離職。從董事會會議來看，通知之急、開會之急、離任之急……這些在A股上市公司里均屬罕見。

同時(shí)，卓翼科技董事會迎來“換血”，深圳市上元資本管理有限公司（以下簡稱上元資本）董事長廖垚進(jìn)入董事會，其也是唯一沒有“卓翼”背景的董事。在董事會劇變前后，卓翼科技有一件更緊急的事情要做，這便是收購深圳市騰鑫精密膠粘制品有限公司（以下簡稱騰鑫精密）。

記者注意到，夏傳武罕見地以出差為由，連續(xù)4個(gè)月沒有主持董事會會議?！跋膫魑淙ツ膬毫?？”這成為困擾不少卓翼科技股東的一個(gè)疑問?！睹咳战?jīng)濟(jì)新聞》記者通過連續(xù)走訪，獨(dú)家從夏傳武父親口中獲悉，其已赴美國治病。根據(jù)卓翼科技公告，公司股票計(jì)劃于9月14日復(fù)牌。

●夏傳武父親：去美國治病了

卓翼科技，這家雷軍老鄉(xiāng)的創(chuàng)始企業(yè)、中興代工外包商，此前才經(jīng)歷了一系列的人事劇震，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》曾在8月20日對此事進(jìn)行了報(bào)道。8月20日早間，卓翼科技披露了第四屆董事會第二十七次會議決議公告。公告顯示，涉及的議案共三個(gè)，分別是變更公司董事長、變更公司總經(jīng)理、變更公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。公司離職的董事長和總經(jīng)理分別是夏傳武、楊依明，前者是公司創(chuàng)立元老，后者則是由夏傳武提名，于今年5月底剛成為卓翼科技的總經(jīng)理。然而這場董事會在當(dāng)天通知并召開，同日發(fā)布的半年報(bào)甚至來不及對此進(jìn)行披露。

突如其來的董事會變動讓投資者摸不著頭腦，更讓人不解的是，夏傳武辭職前竟“消失”了4個(gè)月之久。自今年4月23日的董事會第二十次會議之后，共6場董事會，夏傳武均以“出差在外”為由缺席。

“夏傳武去哪兒了？”這個(gè)問題困擾著不少卓翼投資的投資者。在投資者互動平臺上，投資者將該問題拋給了上市公司，然而卓翼科技卻未予以明確回復(fù)。

8月29日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者于上午11點(diǎn)左右來到深圳市南山區(qū)民企科技園5棟卓翼科技大廈。

午餐時(shí)間，記者采訪了多位員工，大多數(shù)員工稱并不知道公司已經(jīng)換了董事長，甚至有人對換董事長的消息表示懷疑。只有一位老員工稱，知道董事長已經(jīng)換人，但新的老板他并不認(rèn)識。對于夏傳武，他也接觸不多，“我干了這么多年了，就見過一次老板，就是在修這棟樓（指卓翼大廈）的時(shí)候，大概就前兩年吧。因?yàn)槲肄k公室在5樓，老板在6樓，平時(shí)根本見不到的?！?/p>

9月4日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者來到深圳市南山區(qū)科技南路某小區(qū)，這是夏傳武登記的住所。這個(gè)小區(qū)是一棟普通的居民小區(qū)，在2003年就已建成，甚少人知道這里居住著卓翼科技的原董事長夏傳武。記者來到夏傳武的住處，一位60多歲的老人打開了防盜門。記者獲知，眼前這位老人便是夏傳武的父親。

記者以卓翼科技員工的身份詢問夏傳武的去向，夏傳武的父親說：“他去美國治腿去了，（得了）滑膜炎。”至于去了多久，其表示：“那我就不蠻清楚了，他有的時(shí)候出去開會，去去來來的，我也不蠻清楚?！?/p>

當(dāng)記者想要獲得夏傳武的聯(lián)系方式時(shí)，其稱：“他治病的時(shí)候說啦，都不要打擾他，所以他把手機(jī)關(guān)機(jī)了。”老人還補(bǔ)充道：“你現(xiàn)在找不著他，他在國外治病，一段時(shí)間內(nèi)都回不來。如果你必須當(dāng)面跟他說，那就對不起，我不知道?！庇浾卟樵冑Y料發(fā)現(xiàn)，“滑膜炎”實(shí)際上是一種關(guān)節(jié)上的疾病，運(yùn)動時(shí)癥狀會加重。

那么夏傳武是在離職之后去的美國治病，還是在離職之前？夏傳武的父親并未過多透露相關(guān)細(xì)節(jié)。夏傳武作為卓翼科技的實(shí)際控制人和控股股東，前往美國治病，上市公司是否應(yīng)該及時(shí)披露？

“如果是董事長，屬于上市公司董監(jiān)高層面，上市公司應(yīng)予以披露。但如果不是董事長，僅僅是在股權(quán)關(guān)系上控制上市公司，那么則可以不必披露。”上海明倫律師事務(wù)所王智斌律師對記者如此表示。

9月11日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者就董事長出差還是治腿向卓翼科技發(fā)送采訪函，但卓翼科技對這一問題并未回復(fù)。

●代工企業(yè)凈利潤率低

盡管夏傳武仍然是卓翼科技的實(shí)際控制人和控股股東，但從某種角度來講，夏傳武辭去董事長且不再任職，意味著卓翼科技的“夏傳武時(shí)代”告一段落。自2013年董事會換屆以來，夏傳武擔(dān)任卓翼科技董事長已有5年之久。5年間，卓翼科技的一大突破在于成為小米供應(yīng)鏈的一環(huán)。

卓翼科技全資子公司與江蘇紫米電子技術(shù)有限公司（以下簡稱紫米電子）簽署了《委托生產(chǎn)加工框架協(xié)議》，后者正是小米科技的投資公司。2016年10月，卓翼科技在回復(fù)深交所關(guān)于公司非公開發(fā)行股票申請文件反饋意見問詢時(shí)稱，2014年、2015年，紫米電子成為卓翼科技的前五大客戶，分別實(shí)現(xiàn)銷售金額2.3億元、1.6億元。在某種意義上，夏傳武與他的老鄉(xiāng)、那個(gè)聞名遐邇的企業(yè)家雷軍“牽手”成功。

雖然切入小米供應(yīng)鏈，但卓翼科技并未在這段時(shí)間實(shí)現(xiàn)業(yè)績爆發(fā)，反而出現(xiàn)業(yè)績的極大波動。2014年和2015年，公司凈利潤增速分別同比下滑50.52%、下滑222.35%。2016年和2017年，卓翼科技的凈利潤同比增速分別增長131.02%、21.82%。盡管業(yè)績增速回升，但卓翼科技的凈利潤已由2013年的8958萬元，減少至2017年的2049萬元。

自2010年上市以來，卓翼科技的凈利潤從未邁過億元大關(guān)，然而自2013年開始，卓翼科技每年的營業(yè)收入均超過20億元。卓翼科技的低利潤率離不開其行業(yè)特性——電子制造外包。所謂電子制造外包，亦被稱之為代工生產(chǎn)，實(shí)際上是一種委托加工生產(chǎn)，這一行的知名企業(yè)便是富士康。同富士康一樣，卓翼科技的上游客戶基本上是大型品牌商，包括華為、阿爾卡特、紫米、中興、諾基亞貝爾等。卓翼科技的代工領(lǐng)域不僅局限于通信通訊，其還接過MP3、電子字典等便攜電子設(shè)備。曾為人熟知的“文曲星”、宏基（Acer）牌MP3等皆有卓翼科技的身影。

眾所周知，外包代工企業(yè)的毛利率極低。2017年和2018年上半年，卓翼科技的毛利率僅維持在10%上下。低毛利率直接導(dǎo)致了低凈利潤率，2017年卓翼科技實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入27.63億元，但凈利潤僅有2049萬元。卓翼科技一直在嘗試擺脫“代工”屬性，通過定增等資本運(yùn)作加碼智能制造，進(jìn)行自主研發(fā)。譬如其自主研發(fā)的量子點(diǎn)材料、全數(shù)字高速自動點(diǎn)膠機(jī)等。

卓翼科技亦想通過重大資產(chǎn)重組進(jìn)行外延式并購，擴(kuò)充資產(chǎn)規(guī)模。2015年，卓翼科技曾籌劃上市以來的首起重大資產(chǎn)重組，然而卻無疾而終。今年5月，卓翼科技又一次停牌籌劃重組，擬收購騰鑫精密100%股權(quán)，標(biāo)的資產(chǎn)屬于3C精密制造行業(yè)。卓翼科技最開始承諾在6月14日前披露發(fā)行股份購買資產(chǎn)預(yù)案（或報(bào)告書）。9月13日晚間，卓翼科技披露收購預(yù)案。

9月12日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者再次到訪位于深圳市南山區(qū)的卓翼科技，董秘魏代英告訴記者，夏傳武的辭職并不會影響公司與小米的合作。

●上元資本董事長進(jìn)入卓翼科技董事會

在“后夏傳武”時(shí)代，卓翼科技的董事會面臨一系列調(diào)整：老員工昌智、陳新民分別成為董事長、總經(jīng)理；夏傳武主動辭去董事長職務(wù)；今年5月才提名為卓翼科技總經(jīng)理的楊依明，被公司董事會免去職務(wù)，之后更是不在公司擔(dān)任任何職務(wù)；現(xiàn)任董事曾兆豪亦不再是財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。不過出乎意料的變化是，上元資本董事長廖垚成為卓翼科技的董事。在卓翼科技的非獨(dú)立董事中，他是唯一一位沒有卓翼科技背景的董事。

公告顯示，廖垚出生于1984年，曾任職于巨田證券、國信證券等公司，現(xiàn)擔(dān)任上元資本董事長、首席執(zhí)行官。

卓翼科技8月底公告顯示，廖垚雖然未直接持有公司股票，但其掌管的上元資本是上市公司的重要股東。具體來看，上元1號基金、2號基金、3號基金、5號基金分別持有卓翼科技0.12%、0.22%、0.01%和3.16%的股份。另外，廖垚是深圳市上元星暉電子產(chǎn)業(yè)股權(quán)投資基金企業(yè)(有限合伙)（以下簡稱上元投資）的普通合伙人，上元投資持有上市公司4.19%的股份。上元資本和上元投資合計(jì)持有卓翼科技7.7%的股權(quán)。另外，上元資本還持有上元投資1%的股份。

卓翼科技2018年半年報(bào)披露，由于上元投資全體合伙人委托上元資本為執(zhí)行事務(wù)合伙人，代表上元投資執(zhí)行合伙事務(wù)，故認(rèn)定上元資本與上元投資為一致行動人。

“一致行動人應(yīng)當(dāng)合并計(jì)算其所持有的股份。”上海新古律師事務(wù)所律師王懷濤對記者表示，若構(gòu)成一致行動關(guān)系，上元資本將成為卓翼科技持股5%以上的大股東。

事實(shí)上，上元資本與上元投資是在去年介入的卓翼科技。2017年3月，卓翼科技完成定增，上元投資以7.81元/股的價(jià)格認(rèn)購了2432.78萬股。2017年年報(bào)顯示，上元資本旗下的5號基金成為卓翼科技的第五大股東。如今，上元資本的董事長廖垚進(jìn)入卓翼科技董事會，上元資本與卓翼科技的聯(lián)系進(jìn)一步緊密。

記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，上元投資與卓翼科技并不僅限于上述公告披露的股權(quán)變動和人事關(guān)系，其與此次重組標(biāo)的騰鑫精密也有關(guān)系。