股份回購制度重大調(diào)整，激活市場有力一招！最新最權(quán)威的解讀在這里

上市公司股份回購制度擬作出重大調(diào)整！ 此次調(diào)整以問題為導(dǎo)向，意在有針對(duì)性地解決上市公司在現(xiàn)行股份回購制度下面臨的各種困難和障礙。調(diào)整內(nèi)容將包括增加股份回購情形、完善股份回購決策程序、建立庫存股制度等三大方面。 先來了解一下此次擬推出回購新政的核心內(nèi)容： 在這其中，建立庫存股制度尤其惹人關(guān)注。 上證報(bào)記者從權(quán)威渠道獲悉，庫存股制度擬明確，在實(shí)施員工持股計(jì)劃或股權(quán)激勵(lì)，配合可轉(zhuǎn)債、認(rèn)股權(quán)證發(fā)行用于股權(quán)轉(zhuǎn)換，維護(hù)公司信用及股東權(quán)益等三種情形下，上市公司回購本公司股份后，可以以庫存方式持有。 為了限制公司長期持有庫存股，影響市場股份供應(yīng)量，回購新規(guī)擬明確上市公司持有庫存股的期限不超過三年。同時(shí)，庫存股既不享有表決權(quán)，也不參與利潤分配。 同時(shí)，上市公司出于規(guī)定情形回購股份的規(guī)模，也擬由現(xiàn)行規(guī)定的不超過已發(fā)行總額的5%大幅提高到不超過10%。 此次調(diào)整將通過專項(xiàng)修改公司法中股份回購有關(guān)條款的方式進(jìn)行。證監(jiān)會(huì)已會(huì)同有關(guān)部門提出了完善上市公司股份回購制度的修法建議，并于今早公開發(fā)布信息，就《中華人民共和國公司法修正案》草案（下稱“修正案草案”）公開征求意見。 記者另從接近一線監(jiān)管的人士處了解到，交易所后續(xù)也會(huì)緊密跟蹤修改回購制度的進(jìn)度，修改相應(yīng)細(xì)則。 據(jù)其透露，在修改相關(guān)細(xì)則支持上市公司回購的同時(shí)，針對(duì)“忽悠式回購”的情形研究制定規(guī)則或推出措施，也是強(qiáng)化上市公司回購一線監(jiān)管一大方向。比如，可能考慮縮小回購價(jià)格區(qū)間范圍、要求公司披露回購上下限等。 近4年主動(dòng)回購僅占7% 現(xiàn)行公司法規(guī)定了上市公司股份回購的四種情形，包括：減少注冊(cè)資本、與持有本公司股份的其他公司合并、將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工，以及股東因股東大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議要求公司收購其股份。 除最后一種情形外，現(xiàn)行規(guī)定對(duì)上市公司回購股份作出了這樣一些要求： 1、公司回購股份均須經(jīng)股東大會(huì)決議。 2、公司回購股份用于減資的，要在10日內(nèi)注銷；用于公司合并或基于股東異議收購的，要在6個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。 3、用于獎(jiǎng)勵(lì)職工的，回購股份不得超過已發(fā)行股份總額的5%，并且必須在1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。 與境外成熟市場相比，境內(nèi)上市公司回購股份的積極性并不高。 上證報(bào)記者獲得的權(quán)威統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，2014年以來，滬深兩市約有2169家次公司實(shí)施股份回購。其中，主動(dòng)回購148家次，金額約529.36億元，被動(dòng)回購2021家次。被動(dòng)回購家次占比高達(dá)93%，主動(dòng)回購的僅占7%。 實(shí)施主動(dòng)回購股份的148家次當(dāng)中，用于減資的82家次，合計(jì)金額367.61億元；用于實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的66家次，合計(jì)金額161.75億元。被動(dòng)回購的情況，主要是上市公司購回離職股權(quán)激勵(lì)對(duì)象持有的激勵(lì)股票。 與此同時(shí)，在2014到2017年間，境內(nèi)上市公司主動(dòng)回購股份的總金額僅為同期現(xiàn)金紅利金額的1.5%。 形成鮮明對(duì)比的是，近4年美國、英國上市公司回購股份分別達(dá)到4127、2086起，回購總金額與其同期現(xiàn)金紅利金額的比例分別為43.57%、49.50%。 現(xiàn)行回購制度存在三大問題 我國上市公司較少進(jìn)行股份回購，股份回購制度在穩(wěn)定市場、回報(bào)投資者等方面應(yīng)有的作用也未能得到有效發(fā)揮。 業(yè)內(nèi)專家認(rèn)為，形成這種現(xiàn)狀的原因較多，從制度層面看，主要存在三大問題待解。 首先，回購情形規(guī)定不足。 現(xiàn)行公司法基于傳統(tǒng)公司法理念，沒有充分考慮上市公司回購股份的市場需求，僅將回購的合法事由限制于四種特定情形，不能有效發(fā)揮股份回購的市場功能和作用。 特別是在股市大幅下挫過程中，盡管有大量上市公司股價(jià)已經(jīng)低于每股凈資產(chǎn)，因回購情形限制，公司無法適時(shí)采取回購措施，穩(wěn)定市場預(yù)期，提振市場信心。 其次，實(shí)施回購的程序要求不盡合理。 一般情況下，我國公司回購股份必須召開股東大會(huì)，涉及各種事先通知、公告等事項(xiàng)和期限要求，程序規(guī)定較為復(fù)雜。 特別是適應(yīng)特定市場目的的股份回購，過于嚴(yán)格的程序要求使得上市公司難以及時(shí)把握市場機(jī)會(huì)，合理安排回購計(jì)劃，降低了上市公司主動(dòng)實(shí)施回購的積極性。 再者，庫存股制度缺失。 現(xiàn)行公司法不允許將購回股份以庫存方式持有，回購股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工的也要在1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓，限制了股份回購的市場化功能作用發(fā)揮的必要條件和空間。 從市場實(shí)踐和上市公司的客觀需求看，大多數(shù)上市公司的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃從授權(quán)到行權(quán)一般都要經(jīng)過至少2到3年，1年的轉(zhuǎn)讓時(shí)間不能滿足長期激勵(lì)需要。 同時(shí)，注銷回購股份，既影響金融機(jī)構(gòu)的資本充足率，也會(huì)導(dǎo)致上市公司再融資時(shí)需重新發(fā)行股份，提高融資成本，挫傷公司回購股份的積極性。 新政將大大提升股份回購便利性 修正案草案以問題為導(dǎo)向，擬通過專項(xiàng)修改公司法股份回購有關(guān)條款的方式，為股份回購提供必要的法律依據(jù)，重點(diǎn)解決上市公司在實(shí)施股份回購過程中面臨的困難和障礙。 具體而言，修正案草案提出了下述修訂內(nèi)容： 一是增加股份回購情形。 包括：用于員工持股計(jì)劃；上市公司為配合可轉(zhuǎn)換公司債券、認(rèn)股權(quán)證的發(fā)行用于股權(quán)轉(zhuǎn)換的；上市公司為維護(hù)公司信用及股東權(quán)益所必需的；法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他情形。 與現(xiàn)行規(guī)定相較，擬出臺(tái)的回購新政大大擴(kuò)充了上市公司回購股份的情形。其中，“配合可轉(zhuǎn)換公司債、認(rèn)股權(quán)證發(fā)行用于股權(quán)轉(zhuǎn)換”的情形，可能會(huì)與庫存股制度配合實(shí)施?！盀榫S護(hù)公司信用及股東權(quán)益所必需”以及“法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他情形”兩項(xiàng)內(nèi)容則進(jìn)一步打開了上市公司主動(dòng)回購股份的想象空間。 二是完善實(shí)施股份回購的決策程序。 明確公司實(shí)施員工持股計(jì)劃或者股權(quán)激勵(lì)，上市公司配合可轉(zhuǎn)債、認(rèn)股權(quán)證發(fā)行用于股權(quán)轉(zhuǎn)換，以及為維護(hù)公司信用及股東權(quán)益等情形實(shí)施股份回購的，可以依照公司章程的規(guī)定或者股東大會(huì)的授權(quán)，經(jīng)董事會(huì)三分之二以上董事出席，并經(jīng)全體董事過半數(shù)同意，收購不超過已發(fā)行股份總額10%的股份。 現(xiàn)行規(guī)定要求上市公司回購股份均須經(jīng)股東大會(huì)決議，回購減資的在10日內(nèi)注銷、回購合并或基于股東異議收購的在6個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或注銷，用于獎(jiǎng)勵(lì)職工的回購規(guī)模不得超過已發(fā)行股份總額的5%。 顯而易見，擬出臺(tái)的回購新政一方面簡化了上市公司回購股份的決策程序，一方面提高了可回購股份的規(guī)模。這無疑使上市公司回購股份的便利性和自主性大幅提升。 三是建立庫存股制度。 明確公司因?qū)嵤﹩T工持股計(jì)劃或者股權(quán)激勵(lì)，上市公司配合可轉(zhuǎn)債、認(rèn)股權(quán)證發(fā)行用于股權(quán)轉(zhuǎn)換以及為維護(hù)公司信用及股東權(quán)益回購本公司股份后，可以轉(zhuǎn)讓、注銷或者將股份以庫存方式持有。同時(shí)，為限制公司長期持有庫存股，影響市場的股份供應(yīng)量，明確規(guī)定以庫存方式持有的，持有期限不得超過三年。 對(duì)于公司持有本公司股份，境外成熟市場均不允許其享有表決權(quán)或者參與利潤分配。事實(shí)上，我國現(xiàn)行公司法第一百零三條、第一百六十六條也已分別規(guī)定，公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)、不得分配利潤。修正案草案認(rèn)為，建立庫存股制度后，適用上述規(guī)定即可，不必再作重復(fù)。 完善的回購制度是股市的穩(wěn)定器 從業(yè)人士介紹，從成熟市場的立法和實(shí)踐看，股份回購制度，特別是上市公司股份回購已成為資本市場的基礎(chǔ)性制度安排，在優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)、穩(wěn)定公司控制權(quán)、提升公司投資價(jià)值，建立健全投資者回報(bào)機(jī)制等方面具有重要作用。 特別是當(dāng)市場出現(xiàn)短期非理性下跌，股價(jià)普遍被低估時(shí)，通過實(shí)施回購計(jì)劃提升每股價(jià)值，促進(jìn)增量資金入市，有利于為股價(jià)穩(wěn)定提供強(qiáng)力支撐，向市場釋放正面信號(hào)，減少市場恐慌情緒，維護(hù)市場穩(wěn)定健康發(fā)展。 例如，1987年美國股災(zāi)發(fā)生后，約有650家公司宣布回購本公司股票，加上此前已宣布回購的350家公司的持續(xù)回購行為，提振了市場信心，對(duì)穩(wěn)定股市起到了重要作用。 1997年亞洲金融危機(jī)期間，我國臺(tái)灣地區(qū)為維護(hù)證券市場穩(wěn)定，緊急規(guī)定，受市場影響導(dǎo)致股價(jià)非正常下跌的上市公司可以回購股份。 參考其他市場經(jīng)驗(yàn)來看，立法對(duì)股份回購普遍采用了更為市場化的思路，不少國家和地區(qū)采用了“原則允許、例外禁止”立法模式，法律限制較少。 在實(shí)施程序方面，有的國家或地區(qū)為便于上市公司根據(jù)市場情況及時(shí)回購，設(shè)置了較為簡單的公司決策程序。我國臺(tái)灣地區(qū)規(guī)定，經(jīng)董事會(huì)三分之二以上董事出席及過半數(shù)董事同意，上市公司就可以在公司已發(fā)行股份總數(shù)10%的范圍內(nèi)回購股份。 在回購后股份的處理方面，不少國家和地區(qū)建立了庫存股制度，如美國各州公司法、英國公司法都允許公司將股份以庫存方式持有；我國臺(tái)灣地區(qū)規(guī)定因轉(zhuǎn)讓股份給員工等原因購回的股份，公司可以持有3年，以便于有足夠的時(shí)間空間實(shí)施員工持股或股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。