賽為智能500萬違規(guī)借款牽出迷局 參股公司估值翻倍前蹊蹺退出

每經記者 陳鵬麗    每經編輯 張海妮    

賽翼智能股權關系示意圖   圖片來源：鄒利 制圖

一筆逾期未還的借款，牽出了一個標的的收購及出售的種種蹊蹺。

7月初，賽為智能（300044，SZ）收到一份監(jiān)管函。深交所指出，公司2017年10月向廣東賽翼智能科技股份有限公司（以下簡稱賽翼智能）提供借款500萬元，按年息10%收取資金占用費，借款期限為1個月，但這筆借款最終的歸還日期是今年6月。監(jiān)管函明確指出：這筆500萬元的借款并沒有經過上市公司董事會的審議程序，也沒有履行相應的信息披露。

賽為智能鋌而走險地“仗義”借錢，背后原因是什么？

違規(guī)借款給昔日參股公司

《每日經濟新聞》記者發(fā)現(xiàn)，賽翼智能成立于2013年5月2日，僅僅26天后，賽為智能就宣布以1140萬元的價格收購其38%股權，一舉成為賽翼智能的第一大股東。

監(jiān)管函披露，賽為智能向賽翼智能提供500萬元財務資助發(fā)生在2017年10月，而賽為智能宣布徹底賣出賽翼智能持股是在2017年8月。也就是說，提供該筆借款時，賽為智能與賽翼智能之間已經沒有股權從屬關系，是相互獨立的兩個法人。

對于這筆借款當時為何未履行公司董事會審議及信息披露程序，8月14日，記者就此與賽為智能董秘辦取得聯(lián)系，相關工作人員表示，董秘和證代正在出差。記者隨后將采訪郵件發(fā)送至董秘陳欣宇與證代謝麗南的公開郵箱。8月16日，記者二次投遞采訪郵件。8月20日晚間，陳欣宇明確回復《每日經濟新聞》記者，對本次采訪不作回復。

記者注意到，賽翼智能曾經是賽為智能的控股子公司。賽翼智能的公開轉讓說明書介紹，賽翼智能是智能化系統(tǒng)解決方案專業(yè)提供商，業(yè)務領域包括智能建筑、云計算數據中心、智慧城市等項目的軟硬件產品的研產銷、系統(tǒng)集成及配套服務。2013年5月2日，自然人余劍等四人共同約定成立賽翼智能，法定代表人為余劍，注冊資本為2100萬元。

當月29日，賽為智能公告擬使用首次公開發(fā)行超募資金投資賽翼智能。

對于收購賽翼智能股權，賽為智能表示，本次對外投資立足于主營業(yè)務，通過投資賽翼智能，力求鞏固和擴大華南地區(qū)市場份額和影響力，進一步增強賽為智能的市場競爭力和盈利能力，符合賽為智能長遠發(fā)展規(guī)劃和擴張戰(zhàn)略。

股改前夜讓出控制權

對于賽翼智能的創(chuàng)始人團隊，賽為智能的表述是“數位在智能建筑領域深耕十余年的資深人士”。在當時的收購可行性研究報告中，賽為智能稱：“余劍、王玉良經過近15年的行業(yè)沉淀與磨煉，深諳項目施工管理。”

賽翼智能成立時，余劍持有36%股權，對應注冊資本出資額756萬元；王玉良持股比例為27%，對應出資額567萬元；黃維榮持股23%，對應出資額483萬元；邵靜濤持股14%，對應出資額294萬元。

截至2013年5月2日，余劍、黃維榮、邵靜濤、王玉良分別實繳出資172.8萬元、110.4萬元、67.2萬元和129.6萬元，合計僅繳足480萬元注冊資本。

不到一個月，四位創(chuàng)始人股東就將手中部分股權轉讓給了賽為智能。2013年5月29日，賽為智能公告以1140萬元收購賽翼智能38%股權。收購完成后，賽翼智能將成為賽為智能的控股子公司，上市公司將向賽翼智能的董事會派駐5名董事。

根據公告，賽為智能分別以90萬元價格受讓余劍所持賽翼智能10%股權（對應注冊資本210萬元，實繳0元），以90萬元受讓王玉良所持10%股權（對應注冊資本210萬元，實繳0元），以81萬元受讓黃維榮所持9%股權（對應注冊資本189萬元，實繳0元），81萬元受讓邵靜濤所持9%股權（對應注冊資本189萬元，實繳0元）。上述股權轉讓完成后，賽翼智能還將注冊資本從原先的2100萬元減至1050萬元。隨后，賽為智能、余劍、王玉良、黃維榮分別向公司新繳納實收資本399萬元、85.5萬元、48.9萬元和36.6萬元。

原股東承諾，賽翼智能2013~2015年將分別完成凈利潤750萬元、1625萬元和2125萬元。雖有上市公司扶持，但賽翼智能卻連續(xù)3年業(yè)績失諾。

2015年12月，賽為智能將其持有的賽翼智能13%股權以2184萬元轉讓給廣州海宜鑫，對應賽翼智能100%股權估值為1.68億元。工商資料顯示，廣州海宜鑫由余劍控股，余劍目前仍然持有其57.14%股權，廣州海宜鑫的法定代表人為周鹿。

本次交易完成后，賽為智能將不再擁有對賽翼智能的控制權。不過，《每日經濟新聞》記者注意到，就在賽為智能轉讓13%股權的兩個月后，賽翼智能就宣布了股份制改革的決定，隨后登陸新三板。

在股份轉讓公告中，賽為智能表示，賽翼智能為了拓展融資渠道，完善治理結構，規(guī)范企業(yè)運作，提升經營管理水平，擬改制設立股份有限公司，并在符合國家相關法律法規(guī)政策和條件成熟的情況下，申請在新三板掛牌。

在明確知道賽翼智能即將股改并登陸新三板的情況下，賽為智能卻讓出對賽翼智能的控制權，這也讓外界難以理解。

對此，記者也多次嘗試聯(lián)系賽為智能方面。8月20日晚間，陳欣宇明確回復《每日經濟新聞》記者，對記者本次采訪內容不作回復。

退出后賽翼智能估值翻倍

2017年8月17日，賽為智能宣布轉讓剩下的全部賽翼智能股權，24.63%的持股對應的轉讓價格為4252.5萬元，股權受讓方為廣州海宜鑫，轉讓完成后，廣州海宜鑫將持有賽翼股份59.11%股權，成為賽翼智能實控人。

《每日經濟新聞》記者計算發(fā)現(xiàn)，按照當時的轉讓價格，賽翼智能整體估值約為1.73億元。

對于此次股權轉讓，賽為智能僅公告表示，本次轉讓賽翼智能全部股權獲得轉讓資金4252.5萬元，增加了公司現(xiàn)金流，對公司當期經營成果、財務狀況產生積極影響，有利于平衡和控制公司的經營風險，符合公司發(fā)展需要，符合公司全體股東利益。

記者注意到，賽為智能徹底退出賽翼智能的背景是：當時賽翼智能正謀劃終止新三板掛牌。在賽為智能退出后，2017年9月12日，賽翼智能便終止了掛牌。不過，隨后發(fā)生的事也可以窺見賽翼智能選擇退板的原因。2018年1月19日，賽翼智能的身影出現(xiàn)在上市公司柯利達的公告中。柯利達宣布使用定增募資收購賽翼智能70%股權，收購對價為2.59億元，對應賽翼智能100%股權的估值是3.7億元。

不難看到，短短5個月，賽翼智能的估值就從1.73億元翻番飆漲至3.7億元，但估值暴增已經跟賽為智能沒有關系了，享受賽翼智能估值暴增的是接盤方廣州海宜鑫。

對此，記者也多次致電并發(fā)去采訪郵件，不過陳欣宇回復記者稱，對本次采訪不作回復。

那么，前后兩次接手賽翼智能股權的廣州海宜鑫，又是一家怎樣的公司？根據賽翼智能的公開轉讓說明書，廣州海宜鑫是公司2名員工和5名外部投資者共同出資設立的持股平臺，其中兩名股東為余劍和周鹿。