國(guó)農(nóng)科技信披違規(guī)背后：子公司私下簽署協(xié)議未上報(bào) 獲知后認(rèn)為發(fā)公告已晚

每經(jīng)記者 劉玲    每經(jīng)實(shí)習(xí)編輯 魏官紅    

2017年6月14日，國(guó)農(nóng)科技（000004，SZ）因涉嫌信息披露違法違規(guī)，被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查。時(shí)隔一年多，調(diào)查終于“落幕”。據(jù)深圳證監(jiān)局下發(fā)的《行政處罰事先告知書》，國(guó)農(nóng)科技涉嫌未按規(guī)定披露信息一案，已調(diào)查完畢，依法擬對(duì)公司及多名高管進(jìn)行行政處罰。

據(jù)了解，國(guó)農(nóng)科技此次信披違規(guī)，源于子公司2013年11月簽訂的專利協(xié)議，該協(xié)議簽訂后三年多，國(guó)農(nóng)科技才予以披露。對(duì)此，國(guó)農(nóng)科技方面相關(guān)人士向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者透露，造成上述情況的原因系子公司當(dāng)時(shí)忽略了上報(bào)上市公司的程序，上市公司獲知后，該協(xié)議已經(jīng)喪失披露時(shí)效性，公司就未對(duì)該專利協(xié)議內(nèi)容進(jìn)行披露。

國(guó)農(nóng)科技及多名高管遭處罰

國(guó)農(nóng)科技8月15日晚披露的《告知書》顯示，經(jīng)證監(jiān)局查明，國(guó)農(nóng)科技涉嫌違法的事實(shí)為：自然人胡小泉擁有注射用三磷酸腺苷二鈉氯化鎂凍干粉針劑及其生產(chǎn)方法的發(fā)明專利（以下簡(jiǎn)稱ATP專利），2013年11月18日，國(guó)農(nóng)科技控股子公司山東北大高科華泰制藥有限公司（以下簡(jiǎn)稱山東華泰）與胡小泉簽訂了《ATP專利授權(quán)使用協(xié)議》并進(jìn)行了公證。

根據(jù)該協(xié)議，自2014年1月1日起至專利有效期（2024年）止，胡小泉將其擁有的ATP專利授權(quán)給山東華泰有償使用，山東華泰無(wú)論是否生產(chǎn)該專利產(chǎn)品，均須支付授權(quán)使用費(fèi)每年人民幣1400萬(wàn)元，合計(jì)需支付人民幣1.54億元，協(xié)議金額占國(guó)農(nóng)科技2012年經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的79.83%，凈資產(chǎn)的198.83%；占2013年經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的63.64%，凈資產(chǎn)的202.63%。

證監(jiān)局表示，上述《ATP專利授權(quán)使用協(xié)議》簽署事項(xiàng)屬于相關(guān)規(guī)定應(yīng)予披露的重大事件，但國(guó)農(nóng)科技未及時(shí)進(jìn)行披露，直至2017年4月11日才予以補(bǔ)充披露。

國(guó)農(nóng)科技上述行為違反了《證券法》相關(guān)規(guī)定，已構(gòu)成違法行為，故證監(jiān)局?jǐn)M決定對(duì)國(guó)農(nóng)科技給予警告，并處以40萬(wàn)元罰款。

另外，根據(jù)《信息披露管理辦法》相關(guān)規(guī)定，國(guó)農(nóng)科技時(shí)任董事長(zhǎng)江玉明、總經(jīng)理李林琳、董事會(huì)秘書楊斌，系對(duì)公司上述信息披露違法行為直接負(fù)責(zé)的主管人員。其中，國(guó)農(nóng)科技、李林琳在調(diào)查過(guò)程中提供虛假材料，應(yīng)予從重處罰；楊斌配合調(diào)查，可酌情從輕處罰。故擬對(duì)李林琳、江玉明、楊斌給予警告，并分別處以10萬(wàn)元、5萬(wàn)元、3萬(wàn)元罰款。

信息披露違規(guī)的背后

如上文所述，控股子公司山東華泰2013年11月與胡小泉簽署的《ATP專利授權(quán)使用協(xié)議》，直至2017年4月11日國(guó)農(nóng)科技才予以補(bǔ)充披露。披露該協(xié)議后的三天（6月14日），證監(jiān)會(huì)便對(duì)國(guó)農(nóng)科技進(jìn)行立案調(diào)查。那么，為何國(guó)農(nóng)科技時(shí)隔三年多之后才披露協(xié)議事項(xiàng)？

對(duì)此，一位國(guó)農(nóng)科技方面相關(guān)人士向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示：子公司（山東華泰）在2013年11月與胡小泉簽署了《ATP專利授權(quán)使用協(xié)議》，但是他們只將此當(dāng)成了簡(jiǎn)單的商業(yè)合作，忽略了上報(bào)上市公司的程序。但是這個(gè)協(xié)議在金額和比例上都達(dá)到了公司審議和披露的標(biāo)準(zhǔn)，按照規(guī)定，子公司應(yīng)該將合同上報(bào)上市公司，經(jīng)董事會(huì)審議后，授權(quán)子公司才能簽訂該協(xié)議。

“但是等上市公司知道后已是2014年7、8月份了，該協(xié)議已經(jīng)喪失審議程序的有效性和及時(shí)披露（兩日內(nèi)）的時(shí)效性，公司就未對(duì)該專利協(xié)議內(nèi)容進(jìn)行披露。所以，公司的信息披露的確出了問(wèn)題，正如證監(jiān)局所說(shuō)，不管是否有時(shí)效性，公司都有責(zé)任補(bǔ)充公告，否則就是信披違規(guī)。”上述人士補(bǔ)充道。

記者在國(guó)農(nóng)科技?xì)v史公告中搜索關(guān)鍵詞“胡小泉”，顯示國(guó)農(nóng)科技2014年4月21日披露的《2013年年度報(bào)告》中便出現(xiàn)該名字。與上述“7、8月份才知道”說(shuō)法不符。該年報(bào)顯示，胡小泉位于“公司其他應(yīng)收款余額前五名”之列，為1000萬(wàn)元藥品專利使用權(quán)履行保證金，占總金額的35.06%。

對(duì)此，上述人士解釋稱，當(dāng)時(shí)公司財(cái)務(wù)部門有將專利費(fèi)用納入財(cái)務(wù)計(jì)算，但是金額僅為1000萬(wàn)元，因此，董事會(huì)當(dāng)時(shí)認(rèn)為金額太少不需要審議，并不知道專利協(xié)議總金額達(dá)到1.54億元。記者隨即致電國(guó)農(nóng)科技現(xiàn)任董秘徐文蘇，徐文蘇表示以公告為準(zhǔn)，能夠披露的已經(jīng)在公告中披露了。

因經(jīng)濟(jì)糾紛才披露交易

記者翻閱國(guó)農(nóng)科技此前公告了解到，上述《ATP專利授權(quán)使用協(xié)議》簽署事項(xiàng)首次披露于國(guó)農(nóng)科技2017年4月11日發(fā)布的《關(guān)于子公司重大訴訟的公告》。該公告顯示，專利協(xié)議合同約定，山東華泰每年向胡小泉支付授權(quán)使用費(fèi)為凈款項(xiàng)1400萬(wàn)元，山東華泰承擔(dān)開票稅額。

但是2014~2015年度，山東華泰每年度向胡小泉支付的卻是扣除個(gè)稅后凈額1176萬(wàn)元。因此，2016年6月，胡小泉起訴山東華泰，要求支付2014~2015年度合同款448萬(wàn)元（即2014~2015年度個(gè)稅部分），以及對(duì)應(yīng)期間的資金使用費(fèi)123.86萬(wàn)元。至此，山東華泰與胡小泉的專利協(xié)議才被披露出來(lái)。

2017年2月，山東煙臺(tái)中院判決山東華泰敗訴，需向胡小泉支付上述專利授權(quán)使用費(fèi)、對(duì)應(yīng)資金使用費(fèi)和案件受理費(fèi)。而山東華泰不服一審判決，再次提起上訴，訴請(qǐng)撤銷一審法院判決。但是，2018年6月，山東省高級(jí)人民法院駁回山東華泰上訴，維持原判。

此外，山東華泰再次反訴胡小泉，稱公司2002年11月至2004年7月開展了關(guān)于注射用三磷酸腺苷二鈉氯化鎂的研究，并在2005年4月1日收到國(guó)家藥監(jiān)局下發(fā)的ATP注冊(cè)批文。在ATP的研發(fā)過(guò)程中，山東華泰與胡小泉于2004年5月13日簽訂了《注射用三磷酸腺苷二鈉氯化鎂注冊(cè)與經(jīng)營(yíng)合作協(xié)議》，約定山東華泰自取得生產(chǎn)批件后5年，胡小泉具有ATP藥品在中國(guó)的獨(dú)家經(jīng)銷權(quán)。

山東華泰還表示，在公司與胡小泉的合作過(guò)程中，胡小泉提出其持有涉案專利。山東華泰認(rèn)為，胡小泉所持有的注射用三磷酸腺苷二鈉氯化鎂專利和公司存在權(quán)屬的爭(zhēng)議。因此，山東華泰發(fā)起了專利權(quán)權(quán)屬糾紛訴訟，請(qǐng)求判決“注射用三磷酸腺苷二鈉氯化鎂凍干粉針劑及其生產(chǎn)方法”的專利權(quán)歸原告山東華泰所有，目前該案未開庭審理。