對同一標的三推重組 *ST羅頓“方案回爐”引監(jiān)管關注

圖片來源：視覺中國

圍繞同一標的資產(chǎn)多次推出重組方案，在經(jīng)歷了第一次終止，第二次被否后，第三次還是宣布將“回爐”繼續(xù)推進——*ST羅頓的“這份堅持”引發(fā)了監(jiān)管的重點關注。日前，公司公告收到上交所的監(jiān)管工作函，被要求結(jié)合類似重組方案已兩次失敗、標的公司持續(xù)盈利能力存在不確定性等情況，充分評估繼續(xù)推進該重組的合理性、適當性。兩度重組失利加上監(jiān)管的最新表態(tài)，第三次重組的命運如何，值得關注。

首次重組三次問詢后終止

8月9日，重組被否之后的*ST羅頓宣布將繼續(xù)推進此次重組事項，這距離并購重組委7月18日否決重組方案還不到一個月。事實上，圍繞標的公司易庫易供應鏈，*ST羅頓自2016年2月開始已推出過兩次方案，但都沒有收獲成功的果實。

第一次重組是公司自動終止。2016年8月9日，公司在停牌近6個月后披露重組預案，宣布將向易庫易科技等20名股東發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買其持有的易庫易供應鏈100%股權(quán)，同時將進行配套募資，標的資產(chǎn)作價16.08億元。標的公司的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、營收等多項指標，都遠超上市公司當時水準，但公司稱本次交易不構(gòu)成重組上市，其核心理由在于，重組前后公司實控人不變，控制權(quán)不發(fā)生變更。

但記者注意到，交易前*ST羅頓實控人李維持有公司25.04%的股權(quán)，交易完成且剔除配套募資后，李維的控股比例將降至16.32%，而標的資產(chǎn)的控股股東易庫易科技重組后將擁有14.17%的上市公司股份，二者僅相差2.15個百分點。當時，標的資產(chǎn)及易庫易科技的實控人均為夏軍，其身份為李維之妹李蔚的配偶。

方案發(fā)布后，*ST羅頓迎來上交所三道問詢函，每一次監(jiān)管問詢的首要方面都是上市公司的最終實際控制狀態(tài)。最終，在數(shù)度延期回復交易所第三道問詢函后，*ST羅頓于2016年12月以“條件不成熟”宣布終止重組。

二度沖關標的盈利能力存疑被否

第二次，*ST羅頓收購的依然是同樣的資產(chǎn)。根據(jù)2017年10月17日發(fā)布的重組報告書，前后兩份重組方案的主要不同在于“加固”了李維方面對上市公司的控制力。由于李維已通過受讓獲得標的資產(chǎn)51%股權(quán)，夏軍控制的易庫易科技所持標的資產(chǎn)股權(quán)比例降至36.21%；同時，李維還與夏軍簽訂了《一致行動協(xié)議》，因此，不考慮配套融資，李維及其一致行動人（重組后）將持有上市公司42.76%的股權(quán)。其中，李維持股比例31.8%，夏軍為10.96%。若考慮配套融資，李維及其一致行動人的持股比例也有39.84%。通過上述安排，讓控制權(quán)結(jié)構(gòu)變得穩(wěn)定一些，為前次方案打了“補丁”。

另外，還有一點不同在于易庫易供應鏈“漲價了”。從前次的預估值16.08億元漲至19.98億元，增值率由原來的739.81%變成了801.63%。即使*ST羅頓此后于7月11日修改重組方案，將標的作價微調(diào)至19.57億元，仍改變不了高溢價的實質(zhì)。

最終，這份方案也沒能沖關成功。7月18日，證監(jiān)會并購重組委否決了*ST羅頓的重組方案，理由是標的公司未來持續(xù)盈利能力存在不確定性。

繼續(xù)推進引來監(jiān)管工作函

但很快，*ST羅頓又決定將圍繞相同的資產(chǎn)推出第三次重組。在收到了不予核準的文件后，8月9日，公司宣布，因“本次重大資產(chǎn)重組擬購買的資產(chǎn)具備良好的發(fā)展前景”，將繼續(xù)推進重組。但是，公司在當日公告中并未闡述具體緣由和依據(jù)。

隨后，8月10日，公司發(fā)布補充公告提示風險，承認“截至目前，正組織各方審慎分析、論證標的公司未來持續(xù)盈利能力問題，但未有解決方案”，并提示了繼續(xù)推進重組的不確定性。

*ST羅頓圍繞同一標的資產(chǎn)“屢敗屢戰(zhàn)”地籌劃重組，且前次方案被否所對應的問題尚未獲得明確的解決方案，依然決定要繼續(xù)推進重組，這一舉動的合理性以及董事會決策的審慎性引發(fā)監(jiān)管關注。

今日，公司披露收到上交所監(jiān)管工作函。工作函明確要求公司董事會注意審慎履職，結(jié)合類似方案已兩次失敗、標的公司持續(xù)盈利能力存在不確定性等情況，充分評估繼續(xù)推進該重大資產(chǎn)重組的合理性、適當性，避免誤導中小投資者。同時，要求財務顧問注意勤勉盡責，對重組方案嚴格把關，審慎核查和出具專業(yè)意見。

工作函指出：“希望你公司和全體董事本著對投資者負責的態(tài)度，妥善處理上述重大事項，并按要求履行信息披露義務。”

兩份相近的重組方案均告失敗，*ST羅頓三度籌劃收購易庫易供應鏈能否如愿？事件走向值得關注。