倒計時20天 *ST康達控制權(quán)“宮斗”5年波瀾再起

每經(jīng)記者 董青枝    每經(jīng)編輯 林菁晶    

留給*ST康達的時間不多了。如今距離9月2日僅剩下20多天，如果不能在此之前披露年報，這只曾經(jīng)的“妖股”將面臨退市的危險。

令中小股東們坐立難安的還有京基集團要約收購一事，這也讓*ST康達感到無比抗拒。據(jù)悉，要約收購*ST康達的總價已幾乎相當于京基近兩年來的凈利潤，在懸而未決的退市風險之下，這場爭奪控制權(quán)的多年博弈或再起波瀾。

為聘請審計機構(gòu)爭執(zhí)不休

圖片來源：視覺中國

8月10日晚間，*ST康達（000048,sz）公告，在當日公司2018年第六次臨時股東大會上，董事會關(guān)于聘請信永中和會計事務(wù)所為公司提供2017年年報審計服務(wù)的提案獲股東投票通過。這也意味著，懸而未決的年報有望披露，*ST康達的退市局面或出現(xiàn)了轉(zhuǎn)機。

實際上，京基集團與*ST康達實控方對于上市公司控制權(quán)的爭奪已長達5年之久，今年更是在聘請審計機構(gòu)上頻繁博弈，這導致*ST康達2017年的年報仍未披露，且被實施退市風險警示。

據(jù)上市公司的相關(guān)規(guī)定，若*ST康達不能在今年9月2日前披露年報，則公司股票將被暫停上市交易；若公司股票被暫停上市后，在兩個月內(nèi)披露了定期報告但未能在其后的五個交易日內(nèi)提出恢復上市申請，深交所將可能決定終止公司股票上市交易。

因此對于中小投資者而言，現(xiàn)在最關(guān)注的問題是，*ST康達能否在9月2日前完成年報的審計披露工作。

一名上市公司的證代工作人員告訴記者，一般會計師事務(wù)所審計上市公司財務(wù)報告，時間有2~3個月是充裕的，1個月的時間就比較緊張，具體也得看公司情況。

事實上，在審計機構(gòu)聘請問題上，*ST康達董事會曾提議聘請瑞華會計師事務(wù)所作為公司2017年年報審計機構(gòu)。但在2月份和4月份召開的臨時股東大會上，議案均遭到京基集團及中小股東的棄權(quán)或反對。

與此同時，京基集團也多次提出聘請其他會計師事務(wù)所的提案，但被康達爾董事會以“京基集團提交的臨時提案不符合法律、行政法規(guī)或《公司章程》等相關(guān)規(guī)定”為由否決。

一位接近京基集團的相關(guān)人士透露，為維護全體股東特別是中小投資者的切身利益，京基集團表明愿意接受監(jiān)管部門協(xié)調(diào)，盡早解決年審會計師事務(wù)所選聘問題，避免康達爾因未能披露年度報告而導致退市。

博弈長達半年之久，退市日期也在逼近。7月下旬事情終于迎來轉(zhuǎn)機，*ST康達公告稱，公司現(xiàn)擬聘請信永中和會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)作為公司2017年度報告財務(wù)審計機構(gòu)和內(nèi)控審計機構(gòu)，并將提請股東大會審核。此議案在8月10日的第六次臨時股東大會上通過。

上述接近京基集團的人士告訴“鎂刻地產(chǎn)”記者，此次審計機構(gòu)通過是康達爾全體股東意志的體現(xiàn)，后續(xù)京基集團也將持續(xù)關(guān)注并督促康達爾年報披露工作。

“要約收購”讓博弈再起波瀾

審計機構(gòu)的博弈背后折射出的，其實是京基集團與*ST康達實控方深圳市華超投資控股集團有限公司（下稱“華超投資”）關(guān)于上市公司控制權(quán)的爭奪。雙方的博弈已長達5年之久，至今尚未結(jié)束。

圖為五年多來*ST康達的股價走勢情況

近日，雙方的斗爭再起波瀾。*ST康達8月4日公告，公司于8月1日收到股東京基集團送達的《要約收購報告書摘要》，京基集團擬以部分要約方式收購其他股東所持有的3908萬股流通股，占公司總股本的10%，要約收購的價格為24元/股。由此計算，京基集團完成此次要約收購將耗資達到9.38億元。

這也意味著，本次要約收購完成后，京基集團將直接持有*ST康達股份最多達1.63億股，占總股本的41.65%，從而超越華超投資目前持有的31.66%股份，成為公司第一大股東。

談及此次要約收購，上述接近京基集團的人士表示，2018年7月31日，京基集團召開董事會和股東會會議審議通過本次要約收購方案及相關(guān)事宜。本次要約收購，旨在取得上市公司控制權(quán)。

*ST康達則在公告中回應稱，京基集團及林志等13名自然人存在一系列涉嫌重大違法事項，尚在法院訴訟和監(jiān)管部門的調(diào)查之中，依據(jù)《上市公司收購管理辦法》第六條的規(guī)定，京基集團暫不具備收購上市公司的主體資格，不得收購上市公司，故上市公司不同意公告《要約收購報告書摘要》。

不過，上述人士透露，*ST康達的說法并不屬實。首先，京基集團在增持*ST康達股份過程中，已嚴格按照法律法規(guī)的要求履行了信息披露義務(wù)，不存在任何形式的違法違規(guī)行為。其次，京基集團不存在法律法規(guī)規(guī)定的不得收購上市公司的情形，不存在不具備主體資格、要約收購無效的情況。

撕破臉面互相起訴

這場曠日持久的股東“宮斗”始于五年之前。

圖片來源：攝圖網(wǎng)

2013年9月，林志利用多個自然人賬戶大舉買入*ST康達股票，但因未能依法依規(guī)履行披露責任遭到深圳證監(jiān)局警告并責令改正的處罰，被罰后的林志及其一致行動人繼續(xù)增持*ST康達股份至19.80%，并于2016年初將上述股份以大宗交易方式全部轉(zhuǎn)讓給京基集團；后續(xù)京基集團又自行增持了*ST康達11.85%的股份。

至此，京基集團總計持有*ST康達31.55%的股份，*ST康達的控股股東華超投資持股31.56%。但華超投資控制下的*ST康達董事會以及公司管理層認為京基集團涉嫌“惡意”收購，并希望尋求法律手段解決紛爭。

資料顯示，目前京基集團與*ST康達的主要法律訴訟有兩宗。一宗是廣東省高級人民法院受理的*ST康達訴京基集團，請求法院判令京基集團的收購違法；另外一宗是深圳福田區(qū)人民法院受理的京基集團訴*ST康達，請求法院判令*ST康達拒絕承認股票權(quán)益的諸多行為違法。目前為止，訴訟案件仍在審理中。

今年2月7日，深圳市福田區(qū)人民法院曾出具《民事裁定書》，京基集團用其名下房產(chǎn)作擔保向深圳市福田區(qū)人民法院申請行為保全，要求康達爾不得在2018年第一次臨時股東大會上剝奪京基集團的表決權(quán)。

此外，京基集團在今年完成換屆的第九屆董事會上也獲得席位。按照2017年年度股東大會的投票結(jié)果，除祝九勝辭任董事外，包括董事長羅愛華在內(nèi)的5名留任董事和2名留任獨立董事全部當選；新選董事和獨立董事方面，則由京基集團提名的董事熊偉、獨立董事王紅兵當選。

*ST康達土地資源備受關(guān)注

分析人士認為，*ST康達引發(fā)資本市場的關(guān)注主要是因為其擁有大量低成本土地資源，這也是吸引京基集團的重要因素。

京基集團是深圳的本地房企，主業(yè)為住宅開發(fā)、酒店和購物中心運營及餐飲生意。近期的要約收購報告書摘要披露了其近三年的營收數(shù)據(jù)。

數(shù)據(jù)顯示，2015年，京基的營業(yè)收入是95.7億元，毛利率高達46.76%，歸母凈利為15.14億元；2016年，京基的收入增長至129.8億元，毛利率為43.57％，歸母凈利潤也降至8.54億元；2017年，京基的收入為85.2億元，毛利率持續(xù)下降至41.4%，歸母凈利潤暴跌至2.87億元。

截至2017年底，京基的總資產(chǎn)520.44億元，凈資產(chǎn)為156.85億元，貨幣資金余額為45.79億元。

而*ST康達目前的主營業(yè)務(wù)為養(yǎng)殖肉雞、肉豬、種豬、生產(chǎn)銷售飼料、房地產(chǎn)開發(fā)、商貿(mào)、公共交通和自來水等等。

據(jù)*ST康達2018年半年度業(yè)績預告顯示，今年上半年業(yè)績扭虧為盈，主要原因是山海上城二期1棟實現(xiàn)部分銷售，上半年歸屬于上市公司股東的凈利潤為6000萬元~7500萬元，比上年同期同比增長287.6%~334.5%。

2011年，*ST康達獲得了豐富的土地資源，這包括一筆8.26億元的土地開發(fā)補償款和作為土地整合一攬子解決方案。此外，*ST康達還獲得了對西鄉(xiāng)和沙井兩個地塊共23.73萬平方米工業(yè)用地轉(zhuǎn)商住用地的批準及協(xié)議簽訂。未來，兩商住項目總建筑面積超過100萬平方米，總銷售面積超90萬平方米。

如今，*ST康達位于西鄉(xiāng)地塊的“山海上園”一期已于2015年售完，而項目二、三、四期總體量達65.91萬平方米，貨值約389億元，且沙井項目城市更新工作已啟動。同時，*ST康達地產(chǎn)板塊下轄的土地、商鋪、廠房、宿舍等可出租面積約35萬平方米，土地儲備面積約24.3萬平方米。