上交所：原則上不建議公司股票停牌 要求分階段披露擬籌劃事項

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上市公司的停復牌生態(tài)正在發(fā)生深刻改變。來自上交所的最新數(shù)據(jù)顯示，隨著近兩年來上交所繼續(xù)堅持從嚴監(jiān)管，尤其是在近期市場調(diào)整中，有針對性地做了相應(yīng)監(jiān)管安排，市場反映的停牌早、停牌多、停牌長的問題得到了明顯改觀。上交所表示，下一階段應(yīng)區(qū)分重點、循序漸進，可考慮以“去功能化”為方向，重點解決停牌時間長等問題，包括進一步細化停復牌業(yè)務(wù)規(guī)則。

僅45家公司處于停牌中

數(shù)據(jù)顯示，近年來，滬市公司股票停牌家次逐年減少，2015年全年停牌1254家次，2016年全年停牌733家次，2017年全年停牌601家次，2018年初至7月31日停牌323次。尤其是2018年以來，滬市公司的停牌數(shù)量不斷持續(xù)下降，日均停牌74家。

同時，針對近期市場調(diào)整中的最新狀況，上交所及時應(yīng)對，近期停牌家數(shù)持續(xù)減少。以8月9日為例，當日僅有45家公司股票處于停牌，占滬市整體的約3.1%。上交所在監(jiān)管中發(fā)現(xiàn)，個別上市公司出現(xiàn)申請停牌躲跌的跡象。此類公司有兩個特征：一是近期股價跌幅較深；二是披露的擬籌劃事項大多有湊項目之嫌，個別確實有籌劃意愿的項目也不太成熟。

針對此類情況，上交所及時總結(jié)前期監(jiān)管經(jīng)驗，在日常監(jiān)管中對上市公司股票停牌事由的真實性、是否存在躲跌意圖實施從嚴監(jiān)管，防范公司躲跌式停牌。在具體安排上，原則上不建議公司股票停牌，而是要求分階段披露擬籌劃事項，并充分揭示風險。同時，充分尊重市場的合理停牌需求，對于出現(xiàn)特別敏感信息需要短期停牌、或者公司出現(xiàn)重大風險需要核實處置的情況，依規(guī)辦理其停牌業(yè)務(wù)。

在執(zhí)行前述監(jiān)管安排后，從執(zhí)行情況看，得到了市場尤其是上市公司的理解。8月9日，滬市公司停牌家數(shù)為45家，僅占全部滬市公司家數(shù)約3.1%，主要是此前已進入籌劃并購重組事項的公司?？偟脕砜矗@一安排，穩(wěn)定了市場預(yù)期，維護了市場流動性和投資者的交易權(quán)利。

長停公司大量減少

上市公司停牌時間長、停牌隨意的問題的持續(xù)改善并非一蹴而就，停復牌制度功能逐步“歸位”的效果顯現(xiàn)，得益于近年持續(xù)的監(jiān)管實踐。2014年，上交所制定發(fā)布有關(guān)重組和非公開發(fā)行的停復牌業(yè)務(wù)指引，并于2016年對2015年股市異常波動暴露出的問題進行了總結(jié)，制定發(fā)布《上市公司籌劃重大事項停復牌業(yè)務(wù)指引》（簡稱“《停復牌指引》”）。其中，重點明確了可以申請停牌的“重大事項”范圍，除籌劃重大資產(chǎn)重組和非公開發(fā)行兩項常規(guī)事由外，僅包括控制權(quán)變更、重大合同以及需提交股東大會審議的資產(chǎn)購買出售及對外投資，而其他以往停牌頻率較高的簽訂戰(zhàn)略框架協(xié)議、普通資產(chǎn)處置、員工持股計劃等，原則上已不在申請范圍，應(yīng)當分階段披露進展。

上述規(guī)則收緊停牌事由，在減少停牌次數(shù)，降低停牌隨意性方面起到了良好效果，同時停牌時長大幅縮短，“復牌難”現(xiàn)象得到緩解?！锻团浦敢愤M一步明確規(guī)定籌劃重組停牌一般不得超過3個月，籌劃非公開發(fā)行停牌一般不得超過10個交易日，籌劃控制權(quán)變更、重大合同等其他重大事項的停牌一般不得超過5個交易日。實踐中，上交所嚴格落實和執(zhí)行規(guī)則，滬市公司長期停牌的現(xiàn)象已初步得到有效遏制。以重組為例，《停復牌指引》明確停牌時長、延期復牌條件、嚴控頻繁更換重組標的情況，在多維約束下，上市公司整體重組停牌時間大幅縮減。《停復牌指引》發(fā)布近兩年來，監(jiān)管執(zhí)行力度不斷加大，上市公司加快重大事項推進節(jié)奏、嚴控停牌時間的預(yù)期和習慣逐步形成。

以2018年7月31日滬市公司股票停牌情況為例，當日51家停牌公司中，停牌10個交易日以內(nèi)的1家，10個交易日至1個月內(nèi)的1家，1個月到3個月內(nèi)的26家，3個月到5個月內(nèi)的15家，5個月以上的僅8家。8家長期停牌的公司，均為較小市值的公司，主要涉及高風險公司的復雜事項或重大無先例事項的處理。

下一步重點解決停牌時間長等問題

上交所同時透露，經(jīng)過近幾年的制度完善和強化監(jiān)管，目前交易所層面基礎(chǔ)制度已基本到位，執(zhí)行力度不斷加大，下一階段應(yīng)區(qū)分重點、循序漸進，可考慮以“去功能化”為方向，重點解決停牌時間長等問題。

一是進一步細化停復牌業(yè)務(wù)規(guī)則。在近期停復牌監(jiān)管實踐基礎(chǔ)上，可以考慮在充分調(diào)研的基礎(chǔ)上，對相關(guān)規(guī)則條款進行精細化處理。例如，針對不同重組交易形式，進一步優(yōu)化重組等重大事項的停牌，從整體上縮短停牌時長。

二是在市場條件成熟的情況下，逐步減少停復牌所承載的附加功能。目前，上市公司的停復牌承載了過多附加功能。對于上市公司以停牌代替保密義務(wù)的傾向，加大規(guī)則執(zhí)行力度，嚴格按規(guī)定的可申請停牌事由和停牌期限要求辦理，減少不必要的停牌，逐漸弱化停牌所附載的功能。

三是發(fā)揮分階段信息披露在減少停牌、縮短停牌時間等方面的作用?？梢赃M一步強化信息披露的作用，通過充分的提示風險和及時的分階段披露，減少不必要的停牌或縮短停牌時間。目前，這種監(jiān)管行動理念已體現(xiàn)在滬市現(xiàn)行停復牌規(guī)則和監(jiān)管實踐中，并取得一定的監(jiān)管成效。后續(xù)，可以進一步區(qū)分具體情況，推廣強化應(yīng)用，引導上市公司就停復牌的理念和實踐做出相應(yīng)的調(diào)整和優(yōu)化。

上海證券報記者 趙一蕙