從券商到并購項目，一天連接4張警示函！并購項目業(yè)績承諾"離譜式"不達(dá)標(biāo)惹怒監(jiān)管

券商中國記者獲悉，7月11日一天內(nèi)，陜西證監(jiān)局連發(fā)4道罰單，針對上市公司建設(shè)機(jī)械（600984）2015年發(fā)行股份購買天成機(jī)械，收購標(biāo)的天成機(jī)械2015年至2017年實現(xiàn)的凈利潤僅達(dá)到資產(chǎn)評估報告相關(guān)盈利預(yù)測金額的20.91%，不足預(yù)測金額的50%。

收到罰單的包括上市公司建設(shè)機(jī)械、建設(shè)機(jī)械三名核心高管（董事長、總經(jīng)理、董秘）、財務(wù)顧問華龍證券、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)萬?。ㄉ虾＃┵Y產(chǎn)評估有限公司。

值得注意的是，這張罰單也是華龍證券今年收到的第一張監(jiān)管處罰單，明年的分類評級扣分將是無可避免。根據(jù)相關(guān)規(guī)定，華龍證券此次被罰，將會被扣掉0.5分。

四份罰單同一天發(fā)出，這在地方證監(jiān)系統(tǒng)頗為少見，可見監(jiān)管“惱怒程度”！值得注意的是，這一并購重組項目發(fā)生在A股并購市場相當(dāng)繁榮的2015年，當(dāng)年三高（高估值、高商譽(yù)、高業(yè)績）重組、“忽悠式”重組項目時有發(fā)生。

“這是華龍證券一個正常的財務(wù)顧問業(yè)務(wù)，在項目過程中嚴(yán)格履行了相關(guān)程序、盡職調(diào)查等。”華龍證券知情人士向券商中國記者表示，“這幾年由于種種原因，并購標(biāo)的業(yè)績下滑。這家企業(yè)是做實體的，因為實體經(jīng)濟(jì)整體經(jīng)營情況不好，也波及標(biāo)的業(yè)績不達(dá)標(biāo)。監(jiān)管部門根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》相關(guān)規(guī)定，中介機(jī)構(gòu)都被處罰了。”

并購標(biāo)的業(yè)績太差，監(jiān)管發(fā)四張罰單

先把時針撥回至2015年，建設(shè)機(jī)械發(fā)行股份購買天成機(jī)械100%股權(quán)，華龍證券擔(dān)任這一重大資產(chǎn)重組項目的財務(wù)顧問，萬?。ㄉ虾＃┵Y產(chǎn)評估有限公司擔(dān)任資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)。

在重組時，評估機(jī)構(gòu)對收購標(biāo)的天成機(jī)械作出的業(yè)績預(yù)測為2015年至2017年收購標(biāo)的將實現(xiàn)1.01億元的凈利潤。不過天成機(jī)械隨后三年的業(yè)績著實“讓人心寒”：

2015年的凈利潤為979.15萬元，2016年的凈利潤為1487.72萬元，2017年虧損369.86萬元，三年共實現(xiàn)凈利潤2097.01萬元，僅達(dá)到資產(chǎn)評估報告相關(guān)盈利預(yù)測金額的20.91%，不足預(yù)測金額的50%。

事實上，從2016年開始，華龍證券每年都會就該起收購未實現(xiàn)評估報告中當(dāng)年度的利潤預(yù)測數(shù)進(jìn)行了說明及致歉。

今年6月份，華龍證券在相關(guān)公告中解釋了收購標(biāo)的天成機(jī)械未實現(xiàn)盈利預(yù)測數(shù)的原因：“2015年以來，國內(nèi)塔式起重機(jī)行業(yè)市場需求容量呈較大幅度下降態(tài)勢，細(xì)分為小噸位的塔機(jī)銷售銳減，天成機(jī)械屬于中小規(guī)模的塔式起重機(jī)生產(chǎn)企業(yè)，并不具有全國市場競爭優(yōu)勢；同時面臨產(chǎn)品成本上升、毛利率不斷下滑的態(tài)勢。雖然采取了一系列積極措施，但因應(yīng)收款數(shù)額過大，減值計提等因素，天成機(jī)械仍未能實現(xiàn)承諾業(yè)績。”

根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（證監(jiān)會令第127號）第五十九條的規(guī)定：

重大資產(chǎn)重組實施完畢后，凡因不屬于上市公司管理層事前無法獲知且事后無法控制的原因，上市公司所購買資產(chǎn)實現(xiàn)的利潤未達(dá)到資產(chǎn)評估報告或者估值報告預(yù)測金額的80%，或者實際運(yùn)營情況與重大資產(chǎn)重組報告書中管理層討論與分析部分存在較大差距的，上市公司的董事長、總經(jīng)理以及對此承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任的會計師事務(wù)所、財務(wù)顧問、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)、估值機(jī)構(gòu)及其從業(yè)人員應(yīng)當(dāng)在上市公司披露年度報告的同時，在同一報刊上作出解釋，并向投資者公開道歉；實現(xiàn)利潤未達(dá)到預(yù)測金額50%的，中國證監(jiān)會可以對上市公司、相關(guān)機(jī)構(gòu)及其責(zé)任人員采取監(jiān)管談話、出具警示函、責(zé)令定期報告等監(jiān)管措施。

根據(jù)上述法規(guī)，陜西證監(jiān)局在今年7月11日一天內(nèi)，發(fā)出了四張罰單，建設(shè)機(jī)械、建設(shè)機(jī)械董事長楊宏軍、總經(jīng)理李長安、董秘兼財務(wù)負(fù)責(zé)人白海紅，財務(wù)顧問華龍證券，萬隆（上海）資產(chǎn)評估有限公司均被監(jiān)管出具警示函。

此外，就在不久前，陜西證監(jiān)局剛給西部證券開出了一道罰單：西部證券因股票質(zhì)押式回購交易業(yè)務(wù)存違規(guī)行為，部分風(fēng)控指標(biāo)設(shè)置不審慎等收陜西證監(jiān)局監(jiān)管函。證監(jiān)局決定暫停西部證券股票質(zhì)押式回購交易業(yè)務(wù)半年。

華龍證券收今年首張罰單，將被扣0.5分

今日晚間，華龍證券發(fā)布公告稱，于2018年7月11日收到陜西證監(jiān)局《關(guān)于對華龍證券股份有限公司采取出具警示函措施的決定》（陜證監(jiān)措施字[2018]13號）。

值得注意的是，這張罰單也是華龍證券今年收到的第一張監(jiān)管處罰單。華龍證券在公告中提到，公司目前經(jīng)營工作一切正常，上述措施不會對公司業(yè)務(wù)、經(jīng)營業(yè)績構(gòu)成重大不利影響。不過，對于華龍證券來說，明年的分類評級扣分將是無可避免。

根據(jù)《證券公司分類監(jiān)管規(guī)定（2017）修訂》相關(guān)規(guī)定，公司被采取出具警示函，責(zé)令公開說明，責(zé)令參加培訓(xùn)，責(zé)令定期報告的，每次扣0.5分。華龍證券此次被罰，將被扣掉0.5分。

在2017年和2016年的證券公司分類評級結(jié)果中，華龍證券均獲得BBB評級。在2015年，華龍證券獲評A級。

陜西證監(jiān)局在警示函中注明，如對本監(jiān)督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會提出行政復(fù)議申請；也可以在收到本決定書之日起6個月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復(fù)議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。

今年的分類評級結(jié)果呼之欲出，據(jù)券商中國記者不完全統(tǒng)計，2017年華龍證券因未能履行勤勉盡責(zé)義務(wù)，未能保證申請掛牌文件信息披露真實、準(zhǔn)確、完整，被股轉(zhuǎn)系統(tǒng)出具兩次警示函的自律監(jiān)管措施，分別被扣掉0.25分。

并購重組數(shù)量、過會率呈雙降趨勢

2015年的上市公司并購重組，三高（高估值、高商譽(yù)、高業(yè)績）重組，忽悠式重組、跟風(fēng)式重組現(xiàn)象非常集中。不過隨著從嚴(yán)監(jiān)管不斷向縱深推進(jìn)，并購重組市場亂象得以遏制，市場秩序有效規(guī)范。

券商中國記者根據(jù)Wind梳理發(fā)現(xiàn)，2015年以來經(jīng)證監(jiān)會審核的并購重組項目數(shù)量和過會率都處于下降趨勢。

今年上半年，證監(jiān)會并購重組委共審核了57起上市公司重組申請，其中6起未獲通過，并購重組審核的過會率為89.5%；

2017年上半年，一共有78家企業(yè)的并購重組項目經(jīng)證監(jiān)會審核，其中72個項目通過，過會率為92.31%；

2016年上半年，有126家企業(yè)的并購重組項目經(jīng)證監(jiān)會審核，有116個項目通過，過會率為92.06%；

2015年上半年，有144家企業(yè)的并購重組項目經(jīng)證監(jiān)會審核，有133個項目通過，過會率為92.36%。

深交所和上交所近期也分別用“質(zhì)量和結(jié)構(gòu)與往期相比有明顯改善”、“并購重組質(zhì)量配比更為合理，扶優(yōu)限劣效果彰顯”等語句來總結(jié)今年上半年并購重組的情況。

據(jù)深交所2018年上市公司并購重組年中盤點，上半年，深市上市公司并購重組延續(xù)了良好態(tài)勢，提質(zhì)增效更加明顯，質(zhì)量配比更加合理。截至6月30日，深市上市公司共停牌籌劃重大資產(chǎn)重組206家次，與2015年、2016年同期相比停牌籌劃重組的公司明顯減少，部分公司按分階段披露的原則推進(jìn)重組，未申請股票停牌。披露重大資產(chǎn)重組方案合計82家次，涉及交易金額2483億元，與上年同期基本持平，平均單次交易金額約30億元，較去年同期上升22%。雖然重組數(shù)量未明顯增加，但質(zhì)量和結(jié)構(gòu)與往期相比有明顯改善。

上半年，滬市公司發(fā)生并購重組397家次，交易金額合計達(dá)3848億元，同比分別增長10.6%和31.1%。重大資產(chǎn)重組方面，公司有62家公司啟動重組，交易金額合計達(dá)2,064億元，同比分別增長26.5%和48.8%。總體來看，上半年滬市公司重組緊密圍繞供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革、高質(zhì)量發(fā)展實體經(jīng)濟(jì)等國家大局，聚焦主業(yè)發(fā)展和轉(zhuǎn)型升級，產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的不斷調(diào)整構(gòu)成了發(fā)展進(jìn)程。

并購重組審核將迎全面從嚴(yán)

隨著證監(jiān)會于7月6日修改《中國證券監(jiān)督管理委員會上市公司并購重組審核委員會工作規(guī)程》（以下簡稱《并購重組委工作規(guī)程》），市場熱議或?qū)⒂瓉硎飞献顕?yán)并購重組委。

本次修改《并購重組委工作規(guī)程》主要涉及八個方面的內(nèi)容：

一是強(qiáng)化保護(hù)投資者合法權(quán)益的宗旨。在提高審核工作質(zhì)量和透明度的基礎(chǔ)上，進(jìn)一步強(qiáng)調(diào)保護(hù)投資者合法權(quán)益的宗旨，將保護(hù)投資者合法權(quán)益貫穿審核工作始終。

二是優(yōu)化委員選聘機(jī)制。不斷完善選聘制度，設(shè)立并購重組委遴選委員會，按照公開、公平、公正的原則選聘并購重組委委員。

三是建立專項監(jiān)察機(jī)制。為進(jìn)一步加強(qiáng)監(jiān)督制約，中國證監(jiān)會設(shè)立發(fā)行與并購重組審核監(jiān)察委員會，對并購重組委審核工作進(jìn)行獨立監(jiān)察。

四是適度擴(kuò)大委員會規(guī)模。為滿足審核需求，保證審核工作正常有序開展，委員總?cè)藬?shù)由35名增加至40名，內(nèi)部委員不超過11名。

五是調(diào)短委員任職期限。為強(qiáng)化委員管理，建立健全委員換屆機(jī)制，將委員每屆任期2年改為每屆任期1年，連續(xù)任期最長不超過2屆。

六是優(yōu)化委員任職條件。提高選聘委員的標(biāo)準(zhǔn)，在原有廉政要求、專業(yè)素質(zhì)、遵紀(jì)守法等資格條件的基礎(chǔ)上，要求委員具有較高的政治思想素質(zhì)、理論水平和道德修養(yǎng)。

七是完善回避規(guī)定。近年來，為防范利益沖突，除執(zhí)行現(xiàn)行回避規(guī)定外，委員所在工作單位如持有與并購重組申請事項相關(guān)的公司證券或股份，委員本人均嚴(yán)格回避。本次修改，將這一行之有效的做法在規(guī)則層面加以固化。同時，將委員的親屬范圍擴(kuò)大為配偶、父母、子女、兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶。

八是強(qiáng)化委員工作單位責(zé)任。并購重組委委員因違法違規(guī)被解聘的，取消其所在工作單位5年內(nèi)再次推薦并購重組委委員的資格，并購重組委委員為國家機(jī)關(guān)、事業(yè)單位工作人員的，通報其所在工作單位，由其所在工作單位作出相應(yīng)處分。

申萬宏源研究認(rèn)為，隨著此次并購重組委工作規(guī)程的完善，預(yù)期并購重組審核或也將經(jīng)歷類似新發(fā)審委就職后IPO審核全面從嚴(yán)的過程，并購重組審核通過率以及并購重組項目發(fā)行項目發(fā)行或在一定時間內(nèi)均有所下滑和放緩，IPO與并購重組審核效率的相對優(yōu)勢而言面臨再平衡。

來源：券商中國 記者：禹伊 梁秋