每日經濟新聞 2018-07-05 00:00:57
每經記者 胥帥 每經編輯 楊軍
停牌長達4個月之后,美聯(lián)新材(300586,SZ)的重大資產重組又有新消息。
7月3日晚,美聯(lián)新材發(fā)布公告稱,公司原計劃實施重大資產重組,如今擬變更為定增募集資金方式收購營創(chuàng)三征(營口)精細化工有限公司(以下簡稱營創(chuàng)三征)90%的股權。標的為一家生產三聚氯氰的化工巨頭企業(yè)。
美聯(lián)新材收購營創(chuàng)三征的程序頗為復雜,先是由并購基金或其控制的其他企業(yè)先以現(xiàn)金購買營創(chuàng)三征控股權,再由上市公司通過定增募資方式收購。這個并購基金為汕頭市美聯(lián)贏達投資企業(yè)(有限合伙)。6月22日,美聯(lián)新材與東證融通投資管理有限公司(以下簡稱東證融通)簽訂了合作設立該基金的框架協(xié)議,但當時并未提到與收購營創(chuàng)三征有關。
對此,《每日經濟新聞》記者于7月4日致電美聯(lián)新材證券部,對方表示,“現(xiàn)在不方便透露這些問題。”
美聯(lián)新材原計劃實施重大資產重組,現(xiàn)擬以非公開發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買營創(chuàng)三征90%的股權。
據(jù)美聯(lián)新材披露,公司股票停牌期間,公司與交易各方就本次交易的交易方案進行了多輪商業(yè)談判,達成了并購基金或其控制的其他企業(yè)先以現(xiàn)金購買營創(chuàng)三征控股權,再由上市公司通過非公開發(fā)行股份募集資金的方式收購并購基金或其控制的企業(yè)持有的營創(chuàng)三征控股權的交易意向。
具體來看,收購營創(chuàng)三征將成為美聯(lián)新材的定增募投項目。
該定增第一步先是擬用現(xiàn)金收購營創(chuàng)三征的控股權,其中以并購基金控制的全資子公司SPV汕頭市美聯(lián)盈通投資有限公司為收購主體。待本次定增完成后,再由美聯(lián)新材以部分募集資金收購它們直接或間接持有的營創(chuàng)三征控股權;第二步則是以募集資金向營口營新化工科技有限公司(以下簡稱營新化工)增資,持有營新化工不低于51%的股權并進行相關項目的建設。
由此看來,一方面,美聯(lián)新材收購營創(chuàng)三征的形式發(fā)生了變化;另一方面,營新化工本是被美聯(lián)新材拋棄的標的,如今又重新回到上市公司視野。
5月16日,在美聯(lián)新材關于簽署重大資產重組合作框架協(xié)議的公告中,美聯(lián)新材提到,公司擬收購營創(chuàng)三征90%的股權和營新化工60%的股權。在本次交易推進的過程中,公司與營新化工的交易對方協(xié)商一致,決定終止對營新化工60%的股權的收購。
據(jù)媒體報道,營創(chuàng)三征是一家合資企業(yè),成立于2012年10月19日,注冊資本為1.68億元。
營創(chuàng)三征的主導業(yè)務為設計、開發(fā)、生產、銷售三聚氯氰及其衍生產品,氰化鈉及其衍生產品。其生產的三聚氯氰產品主要銷往國內各省市、亞洲、歐洲及世界各地,是目前世界最大的三聚氯氰生產和出口基地。
去年2月,彩客化學(01986,HK)擬以人民幣5.67億元向劉至尋收購營創(chuàng)三征75%的股權,其中人民幣2.8億元以現(xiàn)金支付,人民幣2.87億元將通過發(fā)行代價股份結算。
從雙方簽訂的諒解備忘錄來看,標的2015年、2016年除稅后純利分別為850萬元、8008.7萬元。
從交易程序來看,汕頭市美聯(lián)贏達投資企業(yè)(有限合伙)是一個關鍵的收購主體。
6月22日,美聯(lián)新材與東證融通簽署《框架協(xié)議》,合作雙方擬利用各自優(yōu)勢和資源,共同投資設立并購基金汕頭市美聯(lián)贏達投資企業(yè)(有限合伙)(暫定名,以工商注冊核準的名稱為準)。
美聯(lián)新材在彼時公告中提到,旨在借助專業(yè)投資機構的優(yōu)勢,希望在更大范圍內尋求對公司有戰(zhàn)略意義的投資和并購標的,但是并未提到是為了此次重組。
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