被訴惡意經營導致?lián)p失 兄弟科技遭擬收購標的索賠上億

每經記者 謝振宇    每經實習記者 胥帥    每經編輯 文多    

2012年，兄弟科技（002562，SZ）擬通過定增的方式收購嘉興市中華化工有限責任公司（以下簡稱中華化工）72%股權。

支付9.792億元轉讓預付款之后，兄弟科技卻未與轉讓方朱貴法等在總價款方面達成一致，收購隨之終止。兄弟科技申請仲裁，朱貴法等轉讓方被要求返還股權轉讓預付款。在兄弟科技陸續(xù)收回股價轉讓款后，中華化工卻又將上市公司告上法庭。

6月14日，兄弟科技稱，中華化工要求公司賠償經濟損失1.2億元。而這一索償金額已經超過兄弟科技今年一季度的凈利潤（指歸屬于上市公司股東的凈利潤）7240.37萬元。

曾預付9.792億收購款

根據(jù)本次《訴訟狀》的主要內容，中華化工起訴的理由是，被告兄弟科技惡意經營造成原告巨大的生產經營損失；兄弟科技惡意暫停新建電廠項目，造成公司嚴重的生產經營損失。基于此，中華化工認為，兄弟科技因其侵權行為而造成經濟損失1.2億元，故要求其賠償對應金額。

兄弟科技與中華化工的恩怨頗有一段歷史。中華化工位于浙江省嘉興市南湖區(qū)，年產甲基香蘭素10000噸、乙基香蘭素2000噸等，是當今全球最大的香蘭素專業(yè)制造商。

2012年，兄弟科技與朱貴法等11名自然人就中華化工72%股權轉讓事宜簽署協(xié)議。兄弟科技先后支付了轉讓預付款9.792億元。然而風云突變，在審計機構出具中華化工審計報告初稿后，轉讓方不予以確認，轉讓總價款始終無法達成一致。

之后，雙方就爭議事項申請仲裁，兄弟科技陸續(xù)收到部分款項。截至2013年3月19日，兄弟科技已收回股權轉讓預付款共計8.975億元，尚余8165.48萬元未收回。

2014年，嘉興市仲裁委員會又作出裁決，裁決朱貴法等11名中華化工股東共同返還8165.48萬元股權轉讓款，并共同支付股權轉讓款利息損失7218.14萬元。而嘉興市中級人民法院還裁定將朱貴法在中華化工11.69%的股權，以7840萬元的交易作價交付兄弟科技以抵償相應債務。

截至目前，兄弟科技已陸續(xù)收回8180萬元，以及15.195%的中華化工股權（工商變更已完成）。

兄弟科技確曾接管經營

既然仲裁結束，兄弟科技已陸續(xù)收回當時預付轉讓作價款，為何中華化工又將上市公司告上法庭？從公告中，只是寥寥幾句提到《訴訟狀》中的“惡意經營”、“侵權行為”等詞匯。不過，記者翻查部分浙江法院公開網(wǎng)的裁判文書，找到了一些兄弟科技與中華化工的往事。

第一份裁決文書是發(fā)布于2015年，（2015）浙嘉商終字第00171號這份文書中，曾任中華化工董事會秘書的葉斌上訴中華化工。其中提到，“中華化工曾籌備上市工作，后未上市。2012年，兄弟科技與中華化工曾商談控股股權收購事宜，一段時間內兄弟科技也曾接管中華化工的經營，但股權收購最終未正式達成”。

裁判文書截圖

兄弟科技在2017年報中也提到，2012年12月，朱貴法等7名股東將已收取的股權轉讓款中的合計3.9億元返還給公司，兄弟科技將中華化工公司的經營管理權移交。

第二裁決文書則是在2017年2月28日發(fā)布。文書顯示，中華化工起訴兄弟科技，浙江省嘉興市中級人民法院在2016年10月12日立案。但由于中華化工未在7日內預交案件審理費，本案按中華化工撤回起訴處理。

6月14日，《每日經濟新聞》記者多次致電中華化工官網(wǎng)電話，但一直無法接通。記者曾于下午3點致電兄弟科技證券部。公司相關人員稱：“這個事情我不清楚，董秘和證代在開會，你5點30分再打過來吧。”但下午5點30分時記者再次致電時，對方表示：“董秘和證代還在開會，不清楚具體什么時候結束。”