高盛摩根在中國(guó)可以控股證券公司了，你能去開戶嗎？

每經(jīng)編輯 湯亞文    

來了！4月28日晚間，中國(guó)證監(jiān)會(huì)正式發(fā)布《外商投資證券公司管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱《外資辦法》）?！锻赓Y辦法》的落地，將引入境外機(jī)構(gòu)的先進(jìn)經(jīng)驗(yàn)，引入專業(yè)能力，引入良性競(jìng)爭(zhēng)，提升服務(wù)水平，推動(dòng)證券行業(yè)穩(wěn)步健康發(fā)展。

那么，《外資辦法》到底對(duì)經(jīng)營(yíng)環(huán)境有什么影響？對(duì)此有券商人士指出，首當(dāng)其沖的就是競(jìng)爭(zhēng)問題，但是外資券商的競(jìng)爭(zhēng)發(fā)力點(diǎn)將在資管、投行方向。

資可以由參股轉(zhuǎn)為控股

今年3月9日，證監(jiān)會(huì)在官網(wǎng)和中國(guó)政府法制信息網(wǎng)，就《外資辦法》向社會(huì)公開征求意見。征求意見期內(nèi)共收到來自11家單位、5名個(gè)人的52條反饋意見。證監(jiān)會(huì)對(duì)其中合理可行的意見建議予以采納，相應(yīng)修改完善了《外資辦法》。

每經(jīng)小編（微信號(hào)：nbdnews）注意到，正式發(fā)布實(shí)施的《外資辦法》與征求意見稿相比最大的變化，是取消了“單個(gè)境外投資者持有，或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有上市證券公司已發(fā)行的股份比例不超過30%”的要求，不再對(duì)單個(gè)境外投資者持有上市證券公司股份另設(shè)比例限制。

這被業(yè)內(nèi)視為對(duì)外資進(jìn)入證券行業(yè)最大的松綁。據(jù)騰訊《一線》消息稱，自1995年首家合資券商中國(guó)國(guó)際金融股份有限公司（中金公司）成立，20余年時(shí)間內(nèi)中國(guó)對(duì)外資參與證券行業(yè)規(guī)定逐步松動(dòng)，由最初外資在合資證券公司中的持股比例上限定為1/3，隨后又將上限放寬至49%。

此外，《外資辦法》還松綁了合資券商證券業(yè)務(wù)范圍，允許新設(shè)合資證券公司根據(jù)自身情況，依法有序申請(qǐng)證券業(yè)務(wù)。這也意味著與以往合資券商大多數(shù)只能做投行IBD（投資銀行部）相比，業(yè)務(wù)范圍更加寬闊。

另外，與此前一直實(shí)施的《外資參股證券公司設(shè)立規(guī)則》相比，《外資辦法》正式稿的修訂內(nèi)容主要涉及五個(gè)方面：

一是允許外資控股合資證券公司。合資證券公司的境內(nèi)股東條件與其他證券公司的股東條件一致；體現(xiàn)外資由參轉(zhuǎn)控，將名稱由《外資參股證券公司設(shè)立規(guī)則》改為《外商投資證券公司管理辦法》。

二是逐步放開合資證券公司業(yè)務(wù)范圍。允許新設(shè)合資證券公司根據(jù)自身情況，依法有序申請(qǐng)證券業(yè)務(wù)，初始業(yè)務(wù)范圍需與控股股東或者第一大股東的證券業(yè)務(wù)經(jīng)驗(yàn)相匹配。

三是統(tǒng)一外資持有上市和非上市兩類證券公司股權(quán)的比例。將全部境外投資者持有上市內(nèi)資證券公司股份的比例調(diào)整為“應(yīng)當(dāng)符合國(guó)家關(guān)于證券業(yè)對(duì)外開放的安排”。

四是完善境外股東條件。境外股東須為金融機(jī)構(gòu)，且具有良好的國(guó)際聲譽(yù)和經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，近3年業(yè)務(wù)規(guī)模、收入、利潤(rùn)居于國(guó)際前列，近3年長(zhǎng)期信用均保持在高水平。

五是明確境內(nèi)股東的實(shí)際控制人身份變更導(dǎo)致內(nèi)資證券公司性質(zhì)變更相關(guān)政策。

據(jù)證監(jiān)會(huì)新聞發(fā)言人介紹，在《外資辦法》征求意見的過程中，歐洲及亞洲等地多家大型金融機(jī)構(gòu)已向證監(jiān)會(huì)了解、征詢有關(guān)公司設(shè)立和股權(quán)變更情況，并多次表示正在積極準(zhǔn)備相關(guān)材料，擬提交相關(guān)申請(qǐng)。證監(jiān)會(huì)收到他們的正式申請(qǐng)文件后，將依據(jù)《外資辦法》積極推進(jìn)審核工作。

▲圖片來源：攝圖網(wǎng)（圖文無關(guān)）

中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)公開資料顯示，截至目前我國(guó)共有130家證券公司。

據(jù)上海證券報(bào)報(bào)道，記者梳理統(tǒng)計(jì)，其中合資證券公司有12家，包括中金公司、瑞銀證券、高盛高華、德邦證券、中德證券、瑞信方正、摩根史丹利華鑫、東方花旗、華箐證券、申港證券、東亞前海、匯豐前海等。

據(jù)每日經(jīng)濟(jì)新聞（微信號(hào)：nbdnews）記者了解到，在2017年年初時(shí)，曾有外媒報(bào)道稱，摩根士丹利（Morgan Stanley）和瑞士銀行（UBS）都在計(jì)劃提高對(duì)中國(guó)證券合資公司的持股比例。因此，摩根士丹利華鑫證券和瑞銀證券目前成為外資增資確定性最大的兩家合資券商。

摩根士丹利早在1993年就開始進(jìn)入中國(guó)，2010年12月31日獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)與華鑫證券共同出資設(shè)立摩根士丹利華鑫證券。合資公司的成立時(shí)間為2011年5月4日，注冊(cè)地在上海，華鑫證券在合資公司中持有三分之二的股權(quán)，而摩根士丹利持有三分之一股權(quán)，相當(dāng)于在當(dāng)時(shí)規(guī)定下滿格持股。

從持股比例上看，外資在合資券商的持股比例基本在33.3%。摩根士丹利是第一個(gè)將在合資券商中持股比例提高至49%的外資機(jī)構(gòu)，近期也表示有意將在合資公司摩根士丹利華鑫的持股由49%提高至51%。

每次都進(jìn)行頂格持股，摩根士丹利進(jìn)軍中國(guó)市場(chǎng)的決心可見一斑。而在持股限制從49%放開至51%的消息傳出后，摩根士丹利的合資方華鑫證券母公司華鑫股份（600621），股價(jià)已經(jīng)率先表現(xiàn)，在11月10日應(yīng)聲而上，沖上漲停板。

▲圖片來源：攝圖網(wǎng)（圖文無關(guān)）

此前，合資券商隊(duì)伍中還曾有海際大和、財(cái)富里昂、第一創(chuàng)業(yè)摩根大通、華英證券等證券公司。2014到2017年間，因種種因素影響，這些券商的外資股東轉(zhuǎn)讓了所持有的全部股份，它們也因此退出了合資券商界，轉(zhuǎn)而成為內(nèi)資券商。

市場(chǎng)人士分析，合資券商在過去一個(gè)時(shí)期里一直受到較為嚴(yán)格的牌照管理限制，展業(yè)范圍以投行類業(yè)務(wù)為主。外資股東無法控股，也在客觀上制約了外資股東經(jīng)營(yíng)管理能動(dòng)性的發(fā)揮。因此外資券商無論從總規(guī)模還是盈利水平看，都不是太好。

據(jù)證監(jiān)會(huì)的公開資料顯示，目前已有十余家合資券商正在排隊(duì)等待設(shè)立審批，其中陽光證券、粵港證券已經(jīng)完成“受理”環(huán)節(jié)的審核，進(jìn)入審查期的“第一次反饋意見”環(huán)節(jié)。

新政解讀你要清楚！

據(jù)第一財(cái)經(jīng)報(bào)道，實(shí)際上，對(duì)于外資投資境內(nèi)證券公司的管理，我國(guó)自2002年6月開始一直按照《外資辦法》的要求開展，隨后經(jīng)歷2007年、2012年兩次修訂完善。在過去十幾年當(dāng)中，《外資辦法》也遭遇了不少挑戰(zhàn)。

有關(guān)爭(zhēng)議聚焦于多個(gè)方面，比如，外資持股比例和業(yè)務(wù)范圍的雙重限制，容易引發(fā)中外股東對(duì)合資證券公司的戰(zhàn)略定位、展業(yè)模式和經(jīng)營(yíng)管理等方面的分歧和矛盾；外資合計(jì)持有上市內(nèi)資證券公司股份的比例不得超過25%的規(guī)定，限制了其在境外發(fā)行上市融資的能力等。

推動(dòng)開放政策落地更直接的因素發(fā)生在去年。2017年11月，中美兩國(guó)元首會(huì)晤，中方承諾：

將單個(gè)或多個(gè)外國(guó)投資者直接或間接投資證券、基金管理、期貨公司的投資比例限制放寬至51%，上述措施實(shí)施三年后，投資比例不受限制。

如今，中方兌現(xiàn)了上述承諾。

對(duì)此，據(jù)騰訊金融研究報(bào)道，《辦法》生效后，將從法規(guī)層面落實(shí)國(guó)內(nèi)證券業(yè)首次實(shí)現(xiàn)向外資放開控股權(quán)的對(duì)外開放承諾。具體有如下解讀：

▲圖片來源：攝圖網(wǎng)（圖文無關(guān)）

一、允許外資控股合資證券公司

【解讀】根據(jù)《辦法》第七條，“境外股東持有外商投資證券公司股權(quán)比例，累計(jì)不得超過我國(guó)證券業(yè)對(duì)外開放所作的承諾且原則上不得低于25%（但內(nèi)資證券公司依法變更為外商投資證券公司的，境外股東持股比例無下限限制）”。

根據(jù)目前中美元首會(huì)晤達(dá)成的共識(shí)，這一規(guī)定從根本上，放開了我國(guó)證券業(yè)的外資控股權(quán)，故而《外資辦法》的名稱也相應(yīng)修改，體現(xiàn)了外資由“參”轉(zhuǎn)“控”的重大變化。同時(shí)，刪除境外股東3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓所持有外資參股證券公司股權(quán)的限制。

《辦法》生效后，外資可以通過設(shè)立合資證券公司、受讓或收購內(nèi)資證券公司股權(quán)、變更內(nèi)資證券公司股東的控股股東或?qū)嶋H控制人（新增）的方式，絕對(duì)控股外商投資證券公司（且后兩種方式?jīng)]有境外股東持股比例下限的限制）。

二、逐步放開合資證券公司業(yè)務(wù)范圍

【解讀】根據(jù)《辦法》第五條，外商投資證券公司經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)范圍有所擴(kuò)大，不再僅可經(jīng)營(yíng)股票（人民幣普通股和外資股）的承銷與保薦業(yè)務(wù)、外資股的經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)、和債券（政府/公司債券）的經(jīng)紀(jì)、自營(yíng)、承銷與保薦業(yè)務(wù)以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)的其他業(yè)務(wù)；但需“初始業(yè)務(wù)范圍與控股股東、第一大股東的證券業(yè)務(wù)經(jīng)驗(yàn)相匹配”。

該規(guī)定充分體現(xiàn)了外商投資證券公司經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)范圍與第一大股東證券業(yè)務(wù)經(jīng)驗(yàn)相匹配的立法修改思路，相比此前的經(jīng)營(yíng)范圍，從法規(guī)上其實(shí)已放開了申請(qǐng)經(jīng)營(yíng)證券業(yè)務(wù)范圍，僅需與控股股東實(shí)力和從業(yè)經(jīng)驗(yàn)掛鉤，目的是為了防止外資過度無序的申請(qǐng)證券業(yè)務(wù)牌照。

三、統(tǒng)一外資對(duì)上市和非上市證券公司的持股比例

【解讀】《辦法》修改前，全部外資對(duì)上市內(nèi)資證券公司的持股比例不超25%，對(duì)非上市證券公司的持股比例不超過49%；現(xiàn)根據(jù)《辦法》第22條，二者均提高到“不超過我國(guó)證券業(yè)對(duì)外開放所作的承諾（目前為51%）”。但對(duì)單個(gè)境外投資者的上市公司持股比例仍有所控制，由20%提高到了30%。

這意味著我國(guó)證券業(yè)的對(duì)外開放不僅對(duì)非上市證券公司放開了“外資控股”的限制，對(duì)上市公司也秉承同等的對(duì)外開放程度。但同時(shí)，仍對(duì)單一外資持股最大比例進(jìn)行了限制。

四、完善境外股東條件

【解讀】根據(jù)《辦法》第6條，境外股東資質(zhì)進(jìn)一步完善為：

1、將境外股東由“至少有1名是金融機(jī)構(gòu)”調(diào)整為“均應(yīng)為合法成立的金融機(jī)構(gòu)”；

2、除要求近3年無重大處罰外，增加“無因涉嫌重大違法違規(guī)正受到有關(guān)機(jī)關(guān)調(diào)查的情形”；

3、將“具有良好的聲譽(yù)和經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)”細(xì)化為“具有良好的國(guó)際聲譽(yù)和經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，近三年業(yè)務(wù)規(guī)模、收入、利潤(rùn)居于國(guó)際前列，近三年長(zhǎng)期信用均保持在高水平”。

該規(guī)定進(jìn)一步提高了對(duì)外商投資證券公司境外股東的資質(zhì)要求，優(yōu)化了境外股東條件，確保引入的外方股東均為具備豐富金融活動(dòng)經(jīng)驗(yàn)的優(yōu)質(zhì)公司，實(shí)現(xiàn)了引入境外先進(jìn)管理經(jīng)驗(yàn)的目的。

五、內(nèi)資券商股東的控股股東、實(shí)際控制人變更為外資的將納入監(jiān)管范圍

【解讀】《辦法》第二條第（三）款明確新增了外商投資證券公司的方式——“內(nèi)資證券公司股東的控股股東、實(shí)際控制人變更為境外投資者，內(nèi)資證券公司依法變更的證券公司”，第14條規(guī)定了該種情形下變更的審批文件要求，同時(shí)境外股東、境外股東的控股股東、實(shí)際控制人的資質(zhì)條件和持股比例仍需符合《辦法》第6條和第7條的規(guī)定。

這充分體現(xiàn)了目前的穿透式監(jiān)管原則對(duì)外商投資證券公司的具體應(yīng)用。該種情形下，不僅內(nèi)資證券公司的股東要適用《辦法》第6條和第7條的規(guī)定，還需要向上穿透到控股股東和實(shí)際控制人；結(jié)合最近頒布的《商業(yè)銀行股權(quán)管理暫行辦法》和《保險(xiǎn)公司股權(quán)管理辦法》中有關(guān)對(duì)商業(yè)銀行和保險(xiǎn)公司的股權(quán)必須進(jìn)行穿透式監(jiān)管的規(guī)定——穿透式監(jiān)管原則將作為一項(xiàng)基本監(jiān)管原則體現(xiàn)在各類金融機(jī)構(gòu)股權(quán)管理的監(jiān)管規(guī)定中。

網(wǎng)信證券北京營(yíng)業(yè)部總經(jīng)理張曉鵬告訴每日經(jīng)濟(jì)新聞（微信號(hào)：nbdnews）記者，允許外資控股合資證券公司對(duì)國(guó)內(nèi)券商來講首當(dāng)其沖的就是競(jìng)爭(zhēng)問題，在經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)和投資顧問業(yè)務(wù)上，國(guó)內(nèi)券商是有過往累積的絕對(duì)優(yōu)勢(shì)，外資券商很難快速地在這方面趕超，他們重要的發(fā)力點(diǎn)將會(huì)在資管、投行方向。對(duì)于那些有百年歷史的投資銀行，他們的投資管理經(jīng)驗(yàn)和創(chuàng)新能力是我們要學(xué)習(xí)的。同時(shí)外資的資金成本相對(duì)比較低，我們需要盡快結(jié)合他們的經(jīng)驗(yàn)、管理機(jī)制，增強(qiáng)競(jìng)爭(zhēng)力。

允許外資控股券商，同時(shí)也就意味著將吸引更多國(guó)際資本，為海外融資以及企業(yè)海外上市打開了一扇窗戶。這是挑戰(zhàn)，也是機(jī)會(huì)，國(guó)內(nèi)券商需要本著開放、學(xué)習(xí)、互補(bǔ)的態(tài)度，把本土優(yōu)勢(shì)和國(guó)際知名投行的經(jīng)驗(yàn)、聲譽(yù)緊密結(jié)合，培養(yǎng)自己的國(guó)際化人才隊(duì)伍，形成國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)力。

每日經(jīng)濟(jì)新聞綜合上海證券報(bào)、證監(jiān)會(huì)發(fā)布、第一財(cái)經(jīng)、騰訊《一線》、騰訊金融研究、每經(jīng)網(wǎng)（記者：楊建、張弩）等