匯源通信重組、要約方收關(guān)注函 資本玩家是否幕后操盤(pán)有待揭曉

每經(jīng)記者 賈麗娟    每經(jīng)編輯 陳俊杰    

一波未平，一波又起。要約收購(gòu)各方“互懟”的鬧劇還未落下帷幕，匯源通信（000586，SZ）控股股東此前股權(quán)轉(zhuǎn)讓失敗等事項(xiàng)又引來(lái)了更多關(guān)注，媒體紛紛質(zhì)疑交易各方背后隱藏信息。

近日有媒體報(bào)道稱(chēng)，匯源通信原來(lái)的控股股東變更、重組變更操盤(pán)手及要約收購(gòu)看似是不同的當(dāng)事方，但其實(shí)全是由“資本玩家”唐小宏一手策劃。匯源通信總經(jīng)理方程也被指牽涉其中。

4月23日，深交所連發(fā)6封關(guān)注函，要求事件中的各方及方程說(shuō)明真實(shí)情況，并在4月25日之前回復(fù)。

唐小宏為背后玩家？

匯源通信控股股東變更于2015年。當(dāng)年11月，蕙富騏驥斥資6億元從匯源通信原控股股東明君集團(tuán)手中受讓上市公司20.68%股權(quán)，成為第一大股東。蕙富騏驥的GP(普通合伙人)是匯垠澳豐，LP(有限合伙人)匯垠澳豐6號(hào)出資約6億元。匯垠澳豐6號(hào)背后實(shí)際出資人是A級(jí)委托人農(nóng)銀國(guó)際和B級(jí)委托人珠海橫琴泓沛股權(quán)投資基金(有限合伙)(下稱(chēng)珠海泓沛)，出資份額分別是4億元和2.035億元。北京鴻曉則是珠海泓沛的管理人。

近日，《上海證券報(bào)》報(bào)道稱(chēng)，名義上由匯垠澳豐通過(guò)蕙富騏驥執(zhí)掌的匯源通信，真正操盤(pán)人是唐小宏，他利用匯垠澳豐的通道架設(shè)杠桿買(mǎi)殼，在多次重組無(wú)果后陷入僵局，又另辟蹊徑“扶持”上海樂(lè)錚奪權(quán)。資本暗戰(zhàn)之中，代持、利益分配、權(quán)責(zé)約定等大量抽屜協(xié)議未被披露，且存在股價(jià)操縱嫌疑。

該篇報(bào)道還引用當(dāng)事人的說(shuō)法稱(chēng)，運(yùn)作匯源通信項(xiàng)目的核心團(tuán)隊(duì)有三人，唐小宏是幕后主導(dǎo)者，方程全程參與了殼交易的談判，李紅星（北京鴻曉2017年11月23日披露的《詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)》中稱(chēng)實(shí)際控制人為李紅星）負(fù)責(zé)募集了部分資金。根據(jù)約定，珠海泓沛按照合伙人協(xié)議分配給北京鴻曉的超額收益分成（即LP投資收益的20%）歸唐小宏、李紅星、方程所有。

方程于2016年10月開(kāi)始出任匯源通信總經(jīng)理。去年底，匯垠澳豐原本欲轉(zhuǎn)讓所持蕙富騏驥股份給北京鴻曉，由此，李紅星計(jì)劃成為匯源通信實(shí)控人。但該事項(xiàng)后未能成功。

4月23日午間，匯源通信發(fā)布《關(guān)于深圳證券深交所相關(guān)關(guān)注函的提示性公告》。公告顯示，深交所向北京鴻曉、上海樂(lè)錚、珠海泓沛、安徽鴻旭、匯源通信總經(jīng)理方程、蕙富騏驥共6方分別下達(dá)關(guān)注函。

在對(duì)北京鴻曉的關(guān)注函中，深交所重點(diǎn)問(wèn)詢(xún)了唐小宏的地位是否屬實(shí)、此前稱(chēng)李紅星為實(shí)控人的信息是否真實(shí)準(zhǔn)確。此外，還詢(xún)問(wèn)了股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)被否決后，對(duì)這一事項(xiàng)的后續(xù)安排及對(duì)應(yīng)時(shí)間表，是否涉及終止相關(guān)協(xié)議。

而在對(duì)珠海泓沛的關(guān)注函中，要求說(shuō)明“為上海樂(lè)錚網(wǎng)絡(luò)科技有限公司舉牌匯源通信提供資金1億元的報(bào)道是否屬實(shí)，”如果是的話，珠海泓沛是否與上海樂(lè)錚在匯源通信上構(gòu)成一致行動(dòng)人，前期信披是否合規(guī)。

對(duì)蕙富騏驥的關(guān)注點(diǎn)，則是媒體報(bào)道的“2015年底簽訂補(bǔ)充協(xié)議，在其所持匯源通信股份解禁后，蕙富騏驥有限合伙人的B級(jí)委托人珠海泓沛或指定第三方有權(quán)要求以解禁日前20日均價(jià)的9折受讓蕙富騏驥所持匯源通信的股票，但該協(xié)議未曾公告。”深交所要求說(shuō)明報(bào)道是否屬實(shí)，是否存在應(yīng)披露而未披露的事項(xiàng)，并說(shuō)明蕙富騏驥對(duì)匯源通信是否具有控制力。

總經(jīng)理方程有何背景？

另一個(gè)引人注目的部分是，深交所對(duì)匯源通信的總經(jīng)理方程也下發(fā)了關(guān)注函。關(guān)注函稱(chēng)，“你作為匯源通信的總經(jīng)理，是否直接或者間接擁有匯源通信權(quán)益，如是，說(shuō)明是否構(gòu)成管理層收購(gòu)及其理由。”

2016年10月15日，匯源通信公告稱(chēng)，公司總經(jīng)理居峰提交了辭職報(bào)告。隨后，公司董事會(huì)會(huì)議于2016年10月28日召開(kāi)，會(huì)上同意聘任方程為公司總經(jīng)理。

匯源通信彼時(shí)公告中，介紹方程簡(jiǎn)歷為：最近五年歷任中瑞岳華稅務(wù)師事務(wù)所（深圳）有限公司所長(zhǎng)，北京中瑞岳華稅務(wù)師事務(wù)所有限公司總經(jīng)理。方程與本公司的控股股東不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，與本公司其他董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不存在親屬關(guān)系。截止目前（當(dāng)初公告時(shí)間點(diǎn)）為止，方程與公司持股5%以上股東和上市公司、控股股東、實(shí)際控制人無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系；未持有本公司股份……

方程在2015年并非公司管理層人員，名字也未出現(xiàn)在2015年年報(bào)中，在2016年直接被聘任為總經(jīng)理。2017年報(bào)顯示，其稅前年薪為89萬(wàn)元。

4月23日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者向匯源通信董秘張軒詢(xún)問(wèn)方程其人其事，張軒表示，還是等方程本人親自回復(fù)比較好。

在被媒體質(zhì)疑之前，方程簡(jiǎn)歷中的“無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系”一語(yǔ)并未被關(guān)注。此次深交所表示，請(qǐng)方程說(shuō)明簡(jiǎn)歷是否真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，報(bào)備的《董事（監(jiān)事、高級(jí)管理人員）聲明及承諾書(shū)》是否存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。此外，深交所還要求方程說(shuō)明與蕙富騏驥及其產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)上的任一主體、股東上海樂(lè)錚是否存在任何關(guān)系、任何往來(lái)（包括而不限于任何協(xié)議、約定、安排、默契等），如是，請(qǐng)說(shuō)明其是否存在利用匯源通信向相關(guān)主體進(jìn)行利益輸送的情形，是否切實(shí)履行了忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。