并購標(biāo)的業(yè)績承諾“虛高” 神州信息坎坷重組無奈終止

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每經(jīng)記者 李少婷 每經(jīng)編輯 任芷霓

神州信息（000555，SZ）4月9日公告稱，公司董事會決定終止以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買恒鴻達(dá)科技100%股權(quán)事項(xiàng)。至此，籌劃長達(dá)9個(gè)月的資產(chǎn)重組正式宣告“流產(chǎn)”。

上述資產(chǎn)重組終止的原因在于中國證監(jiān)會作出了不予核準(zhǔn)的決定，而根據(jù)神州信息3月30日公告，“標(biāo)的資產(chǎn)預(yù)測期收入具有較大不確定性”是中國證監(jiān)會否決該資產(chǎn)重組的原因。另外，神州信息近三年?duì)I收獲連續(xù)增長，但主營業(yè)務(wù)的盈利能力未獲顯著增長，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流凈額近三年也連續(xù)下滑。

對于神州信息的財(cái)務(wù)情況以及未來重啟資產(chǎn)重組的可能性及方向，4月9日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者試圖致電咨詢神州信息董秘及證券事務(wù)部門，并發(fā)送采訪提綱至其公開郵箱，但截至發(fā)稿前對方尚未給予回復(fù)。

標(biāo)的業(yè)績承諾屢被質(zhì)疑

2017年12月1日，神州信息披露，擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買恒鴻達(dá)科技100%股權(quán)，同時(shí)擬募資不超過3.28億元。

恒鴻達(dá)科技100%股權(quán)交易作價(jià)為7.8億元，其中現(xiàn)金支付比例40%，股份支付比例60%。神州信息與交易方還簽署了《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》，對方承諾，恒鴻達(dá)科技扣非后歸母凈利潤應(yīng)當(dāng)在2017年度不低于4150萬元，2017至2018年度累計(jì)不低于9025萬元，2017至2019年度累計(jì)不低于約1.46億元，2017至2010年度累計(jì)不低于約2.11億元。

但在5個(gè)月后，神州信息收購恒鴻達(dá)科技100%股權(quán)的交易卻宣告終止。自神州信息披露交易報(bào)告書后，監(jiān)管機(jī)構(gòu)圍繞業(yè)績承諾“可實(shí)現(xiàn)性”的質(zhì)疑不斷，在資產(chǎn)重組終止公告中，神州信息也表示，“認(rèn)為標(biāo)的資產(chǎn)預(yù)測期收入具有較大不確定性”。

2017年12月，神州信息回復(fù)深交所問詢文件中提到，2017年1~10月，恒鴻達(dá)科技營收7084.85萬元，占2017年全年預(yù)測數(shù)的57.53%，實(shí)現(xiàn)凈利潤2079.38萬元，占2017年全年預(yù)測數(shù)的47.88%。

在上述文件中，深交所還要求神州信息結(jié)合在手訂單說明標(biāo)的資產(chǎn)2017年承諾業(yè)績的可實(shí)現(xiàn)性。神州信息表示2017年1~10月業(yè)績完成度較低的主要原因系恒鴻達(dá)科技業(yè)務(wù)存在季節(jié)性，收入集中在11~12月確認(rèn)。

2018年2月，中國證監(jiān)會的一次反饋意見也提及業(yè)績承諾問題。在中國證監(jiān)會的要求下，神州信息披露恒鴻達(dá)科技2017年度業(yè)績完成情況（未經(jīng)審計(jì)），其中營收完成率97.28%，凈利潤完成率111.47%，二者存在差異的原因在于恒鴻達(dá)科技的整體毛利率將有所提升。

“以資產(chǎn)過往的業(yè)績水平對照其作出的利潤承諾，若相差太多，那么就存在過度溢價(jià)的可能，從而存在損害外部股東權(quán)益的潛在風(fēng)險(xiǎn)。”香頌資本執(zhí)行董事沈萌向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者介紹。

“造血”能力提升未果

神州信息隸屬于從原聯(lián)想集團(tuán)拆分而來的神州控股（00861，HK），“是國內(nèi)最早、最大的軟件及信息服務(wù)企業(yè)之一”。

神州信息擬通過對恒鴻達(dá)科技的并購，延伸其IT技術(shù)服務(wù)業(yè)務(wù)的產(chǎn)品線，發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)， 并提升上市公司盈利能力。而除恒鴻達(dá)科技外，神州信息本擬對海聞科技有限公司100%股權(quán)也一同進(jìn)行收購，但因“條件不夠成熟”于2017年10月終止，神州信息在公告中表示不排除未來重啟收購。

通過收購業(yè)績優(yōu)良的外部公司來為母公司加強(qiáng)“造血”能力，是諸多上市公司樂于選擇的“捷徑”。財(cái)報(bào)顯示，神州信息2015~2017年?duì)I收分別為67.13億元、80.14億元和81.87億元，扣非后凈利潤分別為3.26億元、2.43億元和2.64億元。

營收穩(wěn)步上升，主營業(yè)務(wù)的盈利能力卻沒有顯著增長。神州信息2017年12月15日在深交所“互動易”平臺上對投資者回復(fù)稱恒鴻達(dá)科技對未來經(jīng)營情況做出了業(yè)績承諾，若承諾兌現(xiàn)，將進(jìn)一步增厚上市公司業(yè)績，提升整體盈利能力。

但值得注意的是，近年來A股市場因并購標(biāo)的不達(dá)預(yù)期帶來的商譽(yù)減值問題屢屢發(fā)生。而神州信息在2017年12月的公告中表示，購買恒鴻達(dá)科技 100%股權(quán)將在公司合并資產(chǎn)負(fù)債表確認(rèn)約6.38億元商譽(yù)，若標(biāo)的資產(chǎn)未來經(jīng)營狀況惡化，將有可能出現(xiàn)商譽(yù)減值，對當(dāng)期損益造成不利影響。

與此同時(shí)，神州信息經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額繼2016年同比下降后再次下降，其2017年年報(bào)顯示，期內(nèi)經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額約為3.44億元，較2016年同期減少39.09%。“主要原因是報(bào)告期部分大項(xiàng)目收款期未到所致”，神州信息稱。

（實(shí)習(xí)生滑昂對本文亦有貢獻(xiàn)）