一力制藥10年合作協(xié)議遭客戶解除 投入幾千萬的種植基地尚未收獲就待售

每經(jīng)編輯 吳澤鵬 金喆    

圖片來源: 攝圖網(wǎng)

每經(jīng)記者 吳澤鵬 金喆 每經(jīng)編輯 姚治宇

2017年以前，廣州市花城制藥廠（以下簡稱花城制藥）是一力制藥重要合作伙伴之一。

一力制藥招股說明書（申報稿）（以下簡稱招股書）顯示，2014年~2016年，其與花城制藥的合作收入占一力制藥全年營收比例均在20%以上。但自2017年開始，這一項目的收入驟降至0，一力制藥對此解釋稱，二者合作已經(jīng)到期，未再開展合作業(yè)務。

但合作到期背后，也另有一番曲折的過程。早在2011年11月，雙方就簽署延長合作協(xié)議，約定在合作到期后，合作期限再延遲10年至2026年12月31日。但2016年11月，花城制藥向法院提交起訴狀，請求解除前述延長合作協(xié)議。

值得注意的是，在簽署延長合作協(xié)議之時，雙方還在貴州成立公司并建立了猴耳環(huán)種植基地。如今合作無法如約延期，尚未步入收獲期的種植基地，等待它的已是待售命運。

而一力制藥與供應商之間的關系，也因委托自然人曹錦全進行貴州種植基地的猴耳環(huán)種植而浮出水面。一力制藥多年來的五大供應商之一廣西泰恒綠色植物有限公司（以下簡稱廣西泰恒綠色），招股書中披露該公司實際控制人即為曹錦全。

記者發(fā)現(xiàn)，在多篇活動報道中，曹錦全被表述為一力制藥種植基地經(jīng)理、項目負責人。而廣西泰恒綠色則被表述為“一力集團屬下企業(yè)”。

二審判決解除合作協(xié)議

“十年之后，我們是朋友，還可以問候，只是那種溫柔，再也找不到擁抱的理由。”用《十年》的歌詞來形容一力制藥與花城制藥的十年合作，或許再合適不過。2016年，合作了10年的他們鬧上了法庭，屬于二者的第二個10年合作期出現(xiàn)危機。

《每日經(jīng)濟新聞》記者了解到，2018年2月，廣州市中級人民法院已對此作出二審判決，結果維持了一審判決，即《延長協(xié)議》解除，雙方將不再繼續(xù)合作。

花城制藥為一力制藥的業(yè)績提升做了不少貢獻。根據(jù)招股書，2014年~2016年，一力制藥與花城制藥合作收入分別為2.02億元、1.72億元、1.42億元，占一力制藥當年全年總收入的比例分別為29.73%、24.68%、21.98%。抵減相關的合作費用后，這三年，與花城制藥的合作毛利分別為7621.55萬元、6058.76萬元、4173.68萬元，占年度總毛利的比例分別為41.50%、25.06%、19.00%。

2017年，一力制藥與花城制藥的合作收入、毛利驟降至0。對此，招股書解釋稱，公司與花城制藥的合作業(yè)務已于2016年12月31日到期。

記者注意到，報告期內(nèi)，一力制藥與花城制藥合作的主要藥品為猴耳環(huán)消炎片、猴耳環(huán)消炎膠囊、龜鹿補腎丸、藿膽丸、抗病毒口服液、清腦復神液、祛痰止咳顆粒等。

事實上，一力制藥是通過全資子公司一力醫(yī)藥與花城制藥進行合作的，其模式為供產(chǎn)銷全流程經(jīng)營合作模式。

在此模式下，一力醫(yī)藥是合作方藥品的全國總經(jīng)銷商。一力醫(yī)藥根據(jù)合作藥品的市場銷售情況，向合作方下達合作藥品產(chǎn)成品的采購需求，合作方進行生產(chǎn)安排，一力制藥再根據(jù)合作方下達的需求計劃向其提供原輔料供應、中藥前處理及提取加工或廠外車間配套服務等。

據(jù)招股書披露，2006年12月11日，一力醫(yī)藥與花城制藥簽署《藥品生產(chǎn)經(jīng)營合作合同書》，協(xié)議約定一力醫(yī)藥在全國范圍內(nèi)總經(jīng)銷花城制藥擁有的49個品種藥品，合作期限為10年，至2016年12月31日合作期滿。

根據(jù)2006年簽訂的協(xié)議，2017年不再合作本屬正常。但2011年11月8日，一力醫(yī)藥與花城制藥簽署《延遲<藥品生產(chǎn)經(jīng)營合作合同書>中猴耳環(huán)制劑品種合作經(jīng)營期限協(xié)議書》，雙方同意在《藥品生產(chǎn)經(jīng)營合作合同書》到期后繼續(xù)延長猴耳環(huán)消炎片和猴耳環(huán)消炎膠囊兩個品種的合作期限，合作期限再延長10年，至2026年12月31日。

2016年11月15日，花城制藥向廣州市黃埔區(qū)人民法院提交《民事起訴狀》，請求解除《延長<藥品生產(chǎn)經(jīng)營合作合同書>》。后經(jīng)一審判決，延長協(xié)議解除。

2017年8月17日，一力制藥向廣州市中級人民法院提起上訴，一力制藥披露招股書時，二審程序尚在審理過程中。

記者了解到，2018年2月，廣州市中級人民法院已對此作出判決，二審結果維持了一審判決，即《延長協(xié)議》解除。這意味著，一力制藥與花城制藥的10年合作最終結束。

一力制藥自述：投入幾千萬

值得注意的是，為了更好合作，在續(xù)簽合作協(xié)議之時，一力制藥還設立公司，負責合作所需原材料的種植。

2011年11月8日，一力制藥與花城制藥簽署了《猴耳環(huán)種植基地合作協(xié)議》。當天，雙方除了達成延長合作期限協(xié)議外，還約定設立貴州一力，在貴州建立猴耳環(huán)種植基地。一力制藥稱，貴州一力設立目的主要為滿足公司與花城制藥合作藥品猴耳環(huán)系列的原材料供應，解決猴耳環(huán)藥材資源短缺的問題。

次年，貴州一力便開始了猴耳環(huán)種植工作的投入，委托自然人曹錦全協(xié)助公司開展猴耳環(huán)種植工作。然而，因貴州一力未能及時取得合適土地，猴耳環(huán)種植工作未實際開展。

2015年，貴州一力與曹錦全簽訂新協(xié)議，重新委托后者進行種植。

一力制藥招股書中披露稱，2017年8月，猴耳環(huán)種植按照協(xié)議要求完成并經(jīng)過了雙方驗收認可，最終測量驗收面積為5336.8畝，最終結算價格為64.04萬元。

值得注意的是，一力制藥又在招股書中表示，貴州一力尚未供應猴耳環(huán)原材料，不存在向發(fā)行人體系外銷售的情形。也就是說，截至招股書披露，一力制藥在貴州投資的這一生產(chǎn)基地，還未正式步入收獲期。

為了延續(xù)與花城制藥的合作，一力制藥可謂頗費周折，但目前來看，結果卻可以說是“竹籃打水一場空”。隨著二審判決結果出爐，一力制藥受創(chuàng)的，不僅是失去花城制藥這一合作伙伴，還有貴州一力在種植基地的投入。

一力制藥在招股書中表示，控股股東無意發(fā)展中藥材種植及銷售業(yè)務，如未來與花城制藥的訴訟有了明確的結果，一力集團將根據(jù)訴訟和調(diào)節(jié)的結果將貴州一力猴耳環(huán)種植基地的相關資產(chǎn)轉讓給無關聯(lián)的第三方。

事實上，目前，貴州一力已被移出合并報表范圍。

根據(jù)招股書，截至2014年底、2015年底、2016年底、2017年6月底，一力制藥的生產(chǎn)性生物資產(chǎn)賬面價值分別為498.49萬元、653.06萬元、1810.6萬元和438.36萬元，主要為小葉榕和猴耳環(huán)的植株。其中小葉榕系綠色科技種植，猴耳環(huán)系由貴州一力種植。

一力制藥解釋稱，2017年6月末，公司生產(chǎn)性生物資產(chǎn)較2016年末減少，主要系公司于2017年上半年將所持有的貴州一力95%股權轉讓給一力中財，貴州一力的生物性資產(chǎn)不再納入報表合并范圍內(nèi)。

目前來說，二審判決出爐無疑進一步明確了結果。等待一力制藥貴州種植基地的，或將是被拋售的命運。

委托種植戶究竟是誰？

值得注意的是，貴州一力在生產(chǎn)基地的投資，也頗有疑點。

根據(jù)一力制藥招股書，兩次與貴州一力簽訂委托種植協(xié)議的為自然人曹錦全，首次簽署之時，貴州一力委托后者在貴州黔東南州榕江縣租賃或者合作土地上協(xié)助公司組織開展猴耳環(huán)種植工作，委托種植期限為2012年6月至2014年6月，約定全部勞務報酬以猴耳環(huán)種植基地雙方驗收認可后，按照種植面積每畝100元的價格進行結算，以實際種植完畢后測量驗收面積為準。

在后來簽訂的委托合同中，委托種植期限變更為2015年1月至2017年6月，勞務報酬仍按種植面積計算，但變更為每畝120元。

對于選擇委托曹錦全進行種植，一力制藥在招股書中表示，是由于曹錦全在中藥材種植方面具有豐富的經(jīng)驗。

事實上，一力制藥與曹錦全的業(yè)務往來不止這些。根據(jù)招股書，2014年，一力制藥曾向曹錦全采購了一臺粉碎機設備，金額為24萬元，一力制藥招股書中稱，主要用于一力有機肥的有機肥生產(chǎn)，該交易價格公允。

此外，曹錦全實際控制廣西泰恒綠色，這家公司為一力制藥的供應商之一，多次進入一力制藥前五大供應商名單，2014年、2016年、2017年上半年，一力制藥分別向其采購中藥材1875.52萬元、2332.66萬元、1672.34萬元。

同時，2015年和2016年，一力制藥分兩次向廣西泰恒綠色采購中藥材猴耳環(huán)種子，用于貴州一力猴耳環(huán)種植基地的藥材種植，金額分別為114萬元和173.35萬元。

此外，曹錦全的兒子名為曹鐘鵬，此人曾通過明德投資間接持有一力制藥5萬股股份。

記者注意到，一力制藥在招股書中描述其與廣西泰恒綠色的關系為“保持長期戰(zhàn)略合作關系”，其與廣西泰恒綠色的交易不構成法定的關聯(lián)交易；不存在利益輸送或虛增利潤的情形。

但二者關系是否如此簡單？

《每日經(jīng)濟新聞》記者查詢資料發(fā)現(xiàn)，一力制藥官網(wǎng)2014年8月18日刊登一篇《曾勝董事長一行赴種植基地及羅定制藥公司考察指導工作》的新聞，其中寫道，2014年7月29日至31日，集團公司董事長曾勝等人驅車赴廣西北流、化州藥材種植基地進行指導，“種植基地曹錦全經(jīng)理向曾勝董事長一行詳細介紹了兩個基地生產(chǎn)的基本情況，并對基地GAP認證準備工作情況作了匯報。”

同時，網(wǎng)絡上有一篇名為《我司與恒大“精準扶貧”實施一周年，幫扶工作成效明顯！》的文章，文章刊發(fā)于2017年3月20日，內(nèi)容為宣傳一力制藥董事長曾勝等人士赴貴州大方縣考察，來源顯示為“一力制藥股份/YiLi-ZhiYao”，即一力制藥微信公眾號，該文章配圖等均附帶一力制藥微信公眾號水印，該文章中如是寫道：“鼎新鄉(xiāng)丹參種植基地由我司大方縣項目負責人曹錦全經(jīng)理管理，現(xiàn)已建成并投入使用。”

記者查找一力制藥微信公眾號歷史文章，未能找到對應文章。

但“大方招商微視界”微信公眾號于2017年3月21日推送的文章《風景這邊獨好丹參如此多嬌》中，同樣記錄了前述一力制藥考察大方縣的活動，在這篇文章中，曹錦全與一力制藥其他人士被一并介紹，并同樣被表述為“大方項目負責人”。記者查詢發(fā)現(xiàn)，這一公眾號的運營主體為大方縣投資促進局。

根據(jù)招股書，廣西泰恒綠色實際控制人為曹錦全。而在肇慶市食品藥品監(jiān)督管理局官網(wǎng)于2016年9月30日刊發(fā)的一篇名為《落實產(chǎn)業(yè)扶貧，發(fā)展小葉榕中藥材種植——市領導帶領貧困戶代表參觀考察小葉榕中藥材種植基地》的資訊中，廣西泰恒綠色植物有限公司被稱為“廣東一力集團屬下企業(yè)”，曹錦全為廣西泰恒綠色植物有限公司總經(jīng)理。

對于以上問題，3月26日下午，記者向一力制藥招股說明書公布的郵箱和傳真電話發(fā)去采訪提綱，并致電對方，一位孫姓工作人員回復稱已收到采訪提綱。截至發(fā)稿，記者未得到進一步回復。