中潤資源董事會(huì)超齡服役一年半 控股股東提議換屆被駁回

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每經(jīng)記者 謝欣  每經(jīng)編輯 姚治宇

“川鹽化A、峨眉集團(tuán)……ST中潤、中潤投資”，老牌上市公司中潤資源（000506，SZ）一連串曾用名背后，是一個(gè)又一個(gè)大股東和它們各自的故事。

如今，中潤資源的故事又翻開了新的一頁。資本“老手”郭昌瑋控制的寧波冉盛2017年初入主中潤資源，此后便推動(dòng)上市公司業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型。2018年2月，控股股東寧波冉盛提議舉行中潤資源董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)換屆選舉議案，并一口氣提交了11份推薦候選人的議案。但中潤資源董事會(huì)并未及時(shí)予以公告，并且認(rèn)為寧波冉盛材料不全。此事直到深交所發(fā)函關(guān)注后，上市公司才在公告中披露。

雖然在中潤資源這連遭提案駁回、平倉風(fēng)險(xiǎn)與投資踩雷，但郭昌瑋出售眾應(yīng)互聯(lián)（002464，SZ）股份卻應(yīng)該是大賺了一筆。

遲到半個(gè)月的換屆提案

若不是深交所一紙關(guān)注函，中潤資源內(nèi)部的那些事兒也許還會(huì)繼續(xù)不為人知下去。

根據(jù)深交所2月22日發(fā)出的關(guān)注函，中潤資源控股股東寧波冉盛稱，其于2018年2月9日向中潤資源董事會(huì)提交了推薦董事候選人、獨(dú)立董事候選人及監(jiān)事候選人等11項(xiàng)股東大會(huì)臨時(shí)提案，擬將該等臨時(shí)提案提交中潤資源2018年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議。而在關(guān)注函發(fā)出時(shí)，中潤資源尚未披露前述臨時(shí)提案。

2月26日，寧波冉盛的提案才終于“姍姍來遲”，得以見諸于中潤資源公告。

根據(jù)寧波冉盛提案，其擬在3月6日召開的中潤資源2018年第一次臨時(shí)股東大會(huì)提交董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)換屆選舉并提名董事候選人、獨(dú)立董事候選人及監(jiān)事候選人議案，具體提名李振川、李明吉、李莆生、盧濤、張暉、王大勇為董事候選人，李江武、楊占武、戴隆松為獨(dú)立董事候選人，王娜、王崢為監(jiān)事候選人。

中潤資源同時(shí)還稱，公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)審查提案內(nèi)容和相關(guān)規(guī)定后，發(fā)現(xiàn)控股股東提案文件不完備，并已向控股股東反饋，要求其盡快補(bǔ)齊文件。按照相關(guān)規(guī)定，公司需對(duì)提名的董事、獨(dú)立董事、監(jiān)事候選人的任職資格進(jìn)行核查，并由獨(dú)立董事對(duì)相關(guān)候選人提名發(fā)表獨(dú)立意見。截至目前，尚未收到控股股東相應(yīng)的補(bǔ)充材料。鑒于此，上述提案公司將不予提交公司2018年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議。公司將在控股股東提名人員核查完畢及完備提名程序后，履行相關(guān)審議程序。

2月25日，中潤資源董事會(huì)通過了《關(guān)于對(duì)股東增加股東大會(huì)臨時(shí)提案不予提交股東大會(huì)審議的議案》。而值得注意的是，董事李莆生對(duì)議案投了反對(duì)票，反對(duì)的理由為：董事長在董事會(huì)上提供的信息不完整，及個(gè)別獨(dú)立董事的解釋帶有片面性，容易產(chǎn)生誤導(dǎo)。

中潤資源董事會(huì)此決議隨即遭到了寧波冉盛的反擊。寧波冉盛在2月27日發(fā)表聲明稱：1、提案內(nèi)容屬于股東大會(huì)職權(quán)范圍，有明確議題和具體決議事項(xiàng)；2、提案符合法律、行政法規(guī)和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定；3、已根據(jù)董事會(huì)反饋，積極配合提交了全部補(bǔ)充材料，目前雙方對(duì)本次改選事宜進(jìn)行了有效的溝通，正積極推進(jìn)中。寧波冉盛還作出聲明，其向董事會(huì)提交的持股證明文件真實(shí)、完整、有效。

上市公司三年兩度易主

寧波冉盛作為持股中潤資源26.08%股權(quán)的控股股東，提案為何卻被上市公司董事會(huì)駁回？

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，中潤資源近三年已經(jīng)兩度易主。

2015年3月，中潤資源當(dāng)時(shí)的控股股東中潤富泰及一致行動(dòng)人金安投資與南午北安簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議,中潤富泰和金安投資合計(jì)向南午北安轉(zhuǎn)讓中潤資源2.33億股股份，南午北安成為中潤資源控股股東，持股25.08%。不過隨后南午北安推出的283億元巨額海外礦業(yè)并購未獲成功，2016年底，南午北安選擇退出。2016年12月，寧波冉盛粉墨登場，其與南午北安簽訂股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，耗資22.58億元受讓南午北安持有的中潤資源25.08%的股份，寧波冉盛成為中潤資源新的控股股東。

雖然期間控股股東兩度變更，然而如今已超期1年多的中潤資源董事會(huì)卻仍未換屆，好似“鐵打的兵”。目前中潤資源董事會(huì)為其第八屆，于2013年8月所選出，并在2015年8月補(bǔ)選李莆生為董事、魏俊浩為獨(dú)立董事。根據(jù)中潤資源《公司章程》，公司董事會(huì)任期為3年，也就是說，中潤資源董事會(huì)目前已經(jīng)超期1年有余。

目前中潤資源董事會(huì)共6名董事，3名獨(dú)董，值得一提的是，寧波冉盛的改選方案并未試圖將中潤資源的老董事全部換掉，其所提名的人選中李振川、李明吉、李莆生也是目前中潤資源的董事會(huì)成員。

其中李明吉為中潤資源現(xiàn)任董事長與法定代表人，其于2008年被聘為上市公司副總經(jīng)理，并增補(bǔ)為董事，后主管公司會(huì)計(jì)工作，其主要從業(yè)經(jīng)歷主要為房地產(chǎn)方向；李振川目前為中潤資源總經(jīng)理，主要從業(yè)經(jīng)歷為礦產(chǎn)方向，于2013年被選為中潤資源董事；而作為唯一對(duì)上市公司否決寧波冉盛提案一事投反對(duì)票的董事李莆生，則是在2015年8月被補(bǔ)選為上市公司董事。

其他8位人選，均為寧波冉盛本次新提名人員。因此，按照寧波冉盛的提案，當(dāng)前董事會(huì)依然能有3人留任，但寧波冉盛方新提名董事將有人數(shù)優(yōu)勢。

上海明倫律師事務(wù)所王智斌律師對(duì)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，雖然中潤資源董事會(huì)任期已滿，但在尚未換屆前，其正常履職并無問題。他認(rèn)為，雖然按照《公司法》規(guī)定股份制公司應(yīng)對(duì)股東進(jìn)行披露，但中潤資源董事會(huì)作為中潤資源2018年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的召集人，有權(quán)審查提案，若董事會(huì)認(rèn)為提案不合規(guī)需補(bǔ)充，可要求提案方進(jìn)行補(bǔ)充。

控股股東正推動(dòng)資產(chǎn)重組

寧波冉盛背后不是別人，正是操盤2015年大牛股金利科技（現(xiàn)已更名為眾應(yīng)互聯(lián)）的郭昌瑋。

據(jù)了解，2015年郭昌瑋入主金利科技，隨后拋出一份近38倍溢價(jià)收購海外游戲公司MMOGA的方案。復(fù)牌后金利科技股價(jià)一路走高，從停牌前的10.09元期間最高到了59.51元。2015年，郭昌瑋控制的珠海長實(shí)以每股20.5元價(jià)格拿下金利科技，共斥資8.655億元，其中珠海長實(shí)自有資金3.5億元，其余款項(xiàng)來源于信托貸款。

2018年2月26日，眾應(yīng)互聯(lián)公告稱控股股東冉盛盛瑞擬將所持有10%的公司股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓給微夢(mèng)互娛，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為每股36元，轉(zhuǎn)讓價(jià)為8.39億元。轉(zhuǎn)讓完成后，郭昌瑋將不再是眾應(yīng)互聯(lián)實(shí)控人。

雖然在眾應(yīng)互聯(lián)上大賺了一筆，但郭昌瑋如今在中潤資源上的處境并不妙，除了在董事會(huì)層面遇阻外，由于股價(jià)連續(xù)下跌，寧波冉盛質(zhì)押的中潤資源股票于2月8日收盤價(jià)跌破平倉線。

而這也與郭昌瑋入主之后對(duì)中潤資源的運(yùn)作有關(guān)，除了一手剝離房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)外，郭昌瑋再次選擇了曾在金利科技身上大獲成功的套路——高溢價(jià)收購游戲公司。2017年，中潤資源以1.65億元收購藤木網(wǎng)絡(luò)55%股權(quán)。而藤木網(wǎng)絡(luò)2017年上半年的營業(yè)收入僅為19.83萬元，虧損283.35萬元；截至2017年6月30日，其總資產(chǎn)149.46萬元，負(fù)債368.71萬元，凈資產(chǎn)為負(fù)219.24萬元。

不巧的是，2017年12月20日，騰訊以藤木網(wǎng)絡(luò)旗下游戲《阿拉德之怒》手游侵犯《地下城與勇士》游戲著作權(quán)及不正當(dāng)競爭為由向長沙市中級(jí)人民法院提起訴訟，要求、判令被告立即停止開發(fā)、運(yùn)營和宣傳《阿拉德之怒》手機(jī)游戲等，并且予以經(jīng)濟(jì)賠償。開發(fā)運(yùn)營該游戲的4家公司還被長沙市中級(jí)人民法院裁定要求停止下載、安裝以及運(yùn)營該游戲。而《阿拉德之怒》是藤木網(wǎng)絡(luò)開發(fā)運(yùn)營的唯一一款游戲。

此外，郭昌瑋還曾投資入股上海證大（00755，HK），之后不久便退出。

目前，中潤資源2月28日公告稱，寧波冉盛正籌劃推動(dòng)重大事項(xiàng)，上市公司擬以資產(chǎn)置換及現(xiàn)金購買的方式收購山西創(chuàng)合新礦業(yè)有限公司和山西隆昌捷貿(mào)易有限公司所持有的山西朔州平魯區(qū)森泰煤業(yè)有限公司股權(quán)。

王智斌則表示，若寧波冉盛與中潤資源董事會(huì)后續(xù)未能就當(dāng)前換屆事項(xiàng)和解，除了采取訴訟手段外，寧波冉盛也可依靠其持股10%以上股東身份，自行提請(qǐng)召開臨時(shí)股東大會(huì)。不過，對(duì)于當(dāng)前事項(xiàng)，2月28日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者數(shù)次致電中潤資源與寧波冉盛，但電話均無人接聽。截至發(fā)稿，中潤資源也并未回復(fù)記者所發(fā)送的采訪函。

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