富士康“特事特批”火速上市 以書面承諾化解同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)

作為全球最大的電子消費(fèi)產(chǎn)品代工廠，富士康工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)股份有限公司（下稱“富士康”）的IPO首發(fā)申請(qǐng)無(wú)疑引來(lái)了市場(chǎng)的高度關(guān)注，其享有的各種“特權(quán)”更是讓其他擬上市公司羨慕不已。

一方面就主體資格來(lái)看，富士康尚不滿足首發(fā)主體“成立滿三年”的門檻，如此“特事特批”的特殊方式吸引了市場(chǎng)目光；除此以外，公司營(yíng)運(yùn)獨(dú)立性的陳述，以及同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的情況，就僅僅作出了書面承諾，也是極其特殊。

此前第一財(cái)經(jīng)曾經(jīng)報(bào)道，對(duì)富士康以及其管理層而言，略高于10%的毛利率在下滑中，人均成本逼近8.2萬(wàn)元，而且可能不斷上升，這些因素都讓人對(duì)其運(yùn)營(yíng)有所擔(dān)心，隨著國(guó)內(nèi)外智能手機(jī)銷量的下滑，富士康未來(lái)如何轉(zhuǎn)型，也考驗(yàn)著郭臺(tái)銘、陳永正等高管的智慧。

設(shè)立不足三年，特事特批“搶跑”

《首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法》關(guān)于“主體資格”的第九條稱：“發(fā)行人自股份有限公司成立后，持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間應(yīng)當(dāng)在3年以上，但經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)的除外。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算。”

富士康報(bào)送招股書（申報(bào)稿）的時(shí)間是2月11日，此時(shí)距離發(fā)行主體成立滿三年還有不到，但富士康仍然選擇了提前申報(bào)。對(duì)于設(shè)立于2015年3月6日的富士康來(lái)說(shuō)，當(dāng)前提交IPO申報(bào)無(wú)疑是一次“搶跑”。富士康重大事項(xiàng)中作出如此表述：“截至本招股說(shuō)明書出具之日，公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間未滿三年，公司已就前述情形向有權(quán)部門申請(qǐng)豁免。”

而就在1月31日，證監(jiān)會(huì)在2018證券期貨監(jiān)管工作通報(bào)中表示，“以服務(wù)國(guó)家戰(zhàn)略、建設(shè)現(xiàn)代化經(jīng)濟(jì)體系為導(dǎo)向，吸收國(guó)際資本市場(chǎng)成熟有效有益的制度與方法，改革發(fā)行上市制度，努力增加制度的包容性和適應(yīng)性，加大對(duì)新技術(shù)新產(chǎn)業(yè)新業(yè)態(tài)新模式的支持力度。”

盡管主營(yíng)業(yè)務(wù)還是代工，但富士康也反復(fù)強(qiáng)調(diào)自身的互聯(lián)網(wǎng)屬性，“公司是全球領(lǐng)先的通信網(wǎng)絡(luò)設(shè)備、云服務(wù)設(shè)備、精密工具及工業(yè)機(jī)器人(18.260, 0.33, 1.84%)專業(yè)設(shè)計(jì)制造服務(wù)商，為客戶提供以工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)平臺(tái)為核心的新形態(tài)電子設(shè)備產(chǎn)品智能制造服務(wù)。”“公司致力于為企業(yè)提供以自動(dòng)化、網(wǎng)絡(luò)化、平臺(tái)化、大數(shù)據(jù)為基礎(chǔ)的科技服務(wù)綜合解決方案，引領(lǐng)傳統(tǒng)制造向智能制造的轉(zhuǎn)型；并以此為基礎(chǔ)構(gòu)建云計(jì)算、移動(dòng)終端、物聯(lián)網(wǎng)、大數(shù)據(jù)、人工智能、高速網(wǎng)絡(luò)和機(jī)器人為技術(shù)平臺(tái)的‘先進(jìn)制造+工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)’新生態(tài)。”

募集資金投資項(xiàng)目來(lái)看，也充分顯示了富士康走向“互聯(lián)網(wǎng)+”的決心，富士康本次發(fā)行所募集資金在扣除發(fā)行費(fèi)用后擬主要聚焦于工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)平臺(tái)構(gòu)建、云計(jì)算及高效能運(yùn)算平臺(tái)、高效運(yùn)算數(shù)據(jù)中心、通信網(wǎng)絡(luò)及云服務(wù)設(shè)備、5G及物聯(lián)網(wǎng)互聯(lián)互通解決方案、智能制造新技術(shù)研發(fā)應(yīng)用、智能制造產(chǎn)業(yè)升級(jí)、智能制造產(chǎn)能擴(kuò)建八個(gè)部分進(jìn)行投資。上述八個(gè)項(xiàng)目的總投資額，分別為21.2億元、10億元、12.2億元、49.7億元、6.3億元、51.1億元、86.6億元、35.4億元，合共大約273億元。

對(duì)此深圳一位保薦代表人向第一財(cái)經(jīng)記者表示，其實(shí)就富士康整體來(lái)看，經(jīng)營(yíng)已有多年，雖然上市主體設(shè)立不到三年，但對(duì)這樣的“巨無(wú)霸”來(lái)說(shuō)，可以特批的話也算是監(jiān)管部門遵循了“實(shí)質(zhì)重于形式”的原則，雖然這對(duì)其他排隊(duì)上市的企業(yè)來(lái)說(shuō)，可能有一些不公平，但考慮到富士康的體量以及財(cái)務(wù)真實(shí)性比較可靠，其實(shí)也可以理解這種特批。

招商證券分析師張夏表示，近期資本市場(chǎng)政策風(fēng)險(xiǎn)出現(xiàn)明顯變化，證監(jiān)會(huì)對(duì)于加大對(duì)新技術(shù)、新產(chǎn)業(yè)、新業(yè)態(tài)、新模式（簡(jiǎn)稱“四新經(jīng)濟(jì)”）的支持力度一再?gòu)?qiáng)調(diào)，而近期“360借殼江南嘉捷”，“富士康工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)”擬IPO更是吸引投資者的眼球。

僅作出避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)承諾

獨(dú)立性一直是發(fā)審委對(duì)擬上市公司最重要的關(guān)注點(diǎn)之一，大量公司一度因?yàn)楠?dú)立性問(wèn)題而無(wú)法登陸A股市場(chǎng)?！妒状喂_(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法》關(guān)于“獨(dú)立性”的第十九條顯示：“發(fā)行人的業(yè)務(wù)獨(dú)立。發(fā)行人的業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)獨(dú)立于控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)，與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或者顯失公平的關(guān)聯(lián)交易。”

2017年底，重慶廣電數(shù)字傳媒股份有限公司上會(huì)被否，發(fā)審委提及的問(wèn)題就包括：“重慶有線互聯(lián)網(wǎng)視聽(tīng)節(jié)目服務(wù)業(yè)務(wù)與IPTV內(nèi)容集成運(yùn)營(yíng)業(yè)務(wù)是否存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)”，“發(fā)行人廣告業(yè)務(wù)與實(shí)際控制人及其控制企業(yè)其他廣告業(yè)務(wù)的異同，是否存在潛在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。請(qǐng)保薦代表人說(shuō)明核查方法、依據(jù)，并發(fā)表明確核查意見(jiàn)。”

除此以外，2017年A股上市“折戟”的企業(yè)當(dāng)中，山東玻纖集團(tuán)股份有限公司、鉅泉光電科技（上海）股份有限公司、海寧中國(guó)家紡城股份有限公司等多家企業(yè)，部分原因都是同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的關(guān)系并未解釋完整，這也可見(jiàn)同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題，在當(dāng)今發(fā)審委審核擬上市企業(yè)當(dāng)中的分量。

富士康招股書稱，“截至本招股說(shuō)明書簽署日，中堅(jiān)公司直接持有發(fā)行人41.1443%的股份，并通過(guò)全資子公司深圳富泰華、鄭州鴻富錦間接持有發(fā)行人27.9962%的股份，合計(jì)控制發(fā)行人69.1405%的股份，為發(fā)行人的控股股東。中堅(jiān)公司系一家投資控股型公司，由臺(tái)灣證券交易所上市公司鴻海精密（2317.TW）間接持有其100%的權(quán)益”。

富士康和控股股東中堅(jiān)公司間也存在潛在的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情況。此次上市前，鴻海精密已將同類業(yè)務(wù)注入富士康，但其仍然控股的香港上市公司富智康（02038.HK）也存在手機(jī)代工類似業(yè)務(wù)，還有兩家注冊(cè)于巴西的公司也存在電子產(chǎn)品生產(chǎn)業(yè)務(wù)。“分別從事機(jī)頂盒、線纜模組的生產(chǎn)與銷售及筆記本電腦、智能手機(jī)、服務(wù)器和主板的生產(chǎn)與銷售，鴻海精密分別間接持有兩家公司100%權(quán)益；上述兩家公司僅在巴西境內(nèi)開(kāi)展業(yè)務(wù)，與發(fā)行人及其控股子公司的業(yè)務(wù)區(qū)域并無(wú)重疊，且其業(yè)務(wù)規(guī)模相對(duì)較小，收入、利潤(rùn)與發(fā)行人及其控股子公司同類型業(yè)務(wù)相比較低，與發(fā)行人及其控股子公司不存在實(shí)質(zhì)性的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。”

富士康稱，“中堅(jiān)公司及其控制的除富士康股份及其控股子公司以外的子公司不存在直接或間接從事或參與同富士康股份及其控股子公司目前所從事的主營(yíng)業(yè)務(wù)構(gòu)成實(shí)質(zhì)性競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)或活動(dòng)，中堅(jiān)公司承諾并將盡最大努力促使其控制的除富士康股份及其控股子公司以外的子公司將來(lái)不直接或間接從事或參與同富士康股份及其控股子公司所從事的主營(yíng)業(yè)務(wù)構(gòu)成實(shí)質(zhì)性競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)或活動(dòng)。”

上述深圳券商保代向第一財(cái)經(jīng)記者稱，擬上市公司如何保持獨(dú)立性，避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)一直是發(fā)審委審核企業(yè)的重點(diǎn)之一，一般來(lái)說(shuō)上市公司同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的解決方法，比較理想都是直接合并到上市主體，具體操作也都要在招股書交代清楚。對(duì)富士康來(lái)說(shuō)，這算是僅僅作出了書面承諾。