科菲特股東“內(nèi)訌”致摘牌未果 控股股東輝豐股份又陷侵占利益質(zhì)疑

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每經(jīng)記者 吳凡 張曉慶 每經(jīng)編輯 任芷霓

在接連失去科菲特（837367，OC）的董事長(zhǎng)、總經(jīng)理職位后，如今的科菲特在其創(chuàng)始人朱光華看來(lái)，顯得既熟悉，又陌生。

2011年，上市公司輝豐股份（002496，SZ）曾通過(guò)增資的方式持有了科菲特51.22%的股權(quán)，成為了科菲特的控股股東，轉(zhuǎn)眼幾年間，如今輝豐股份的副總經(jīng)理奚圣虎取代了朱光華成為了科菲特的董事長(zhǎng)、法定代表人；輝豐股份的原副總經(jīng)理王加平也已取代朱光華，成為了科菲特的總經(jīng)理。

而對(duì)于科菲特而言，在掛牌不到一年的時(shí)間里，科菲特卻提出申請(qǐng)終止；并且截至目前，盡管受到江蘇證監(jiān)局以及全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的警告，科菲特依然未提交2017年半年報(bào)。對(duì)于科菲特這一“離奇”的情況，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者曾對(duì)此事進(jìn)行了報(bào)道，在見(jiàn)到該篇報(bào)道后，科菲特的創(chuàng)始人朱光華主動(dòng)聯(lián)系了記者，并向記者講述了相關(guān)事情的原由。

難摘牌的科菲特

在輝豐股份眾多的子公司中，科菲特是唯一一家在新三板掛牌的。

記者注意到，在科菲特掛牌不到一年后，科菲特于2017年2月份卻決定擬終止掛牌。彼時(shí)科菲特表示，自掛牌以來(lái)，公司未能實(shí)現(xiàn)有效融資，公司價(jià)值并沒(méi)有得到合理體現(xiàn)，公司財(cái)務(wù)負(fù)擔(dān)仍然較重，同時(shí)公司運(yùn)營(yíng)成本有所增加。

值得注意的是，由于朱光華僅持有科菲特24.39%的股權(quán)，盡管在2017年第一次及第二次臨時(shí)股東大會(huì)上，朱光華對(duì)《關(guān)于申請(qǐng)股票在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)終止掛牌的議案》投了反對(duì)票，但是贊成票比例達(dá)到了75.61%，因此該議案獲得審議通過(guò)。

不過(guò)，截至目前，科菲特仍然沒(méi)有摘牌成功，對(duì)此，朱光華向記者給出了答案，“科菲特申請(qǐng)摘牌被我獲悉后，我向股轉(zhuǎn)中心提出異議股東保護(hù)，因此輝豐摘牌科菲特尚未能成功。”

對(duì)于朱光華所提及的情況，近日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者亦多次致電股轉(zhuǎn)系統(tǒng)試圖了解相關(guān)情況，不過(guò)電話一直無(wú)人接聽(tīng)。

而目前，科菲特盡管摘牌未能成功，但也尚未提交2017年半年報(bào)。根據(jù)相關(guān)規(guī)定，掛牌公司未在規(guī)定期限內(nèi)披露年度報(bào)告或半年度報(bào)告的，自期滿(mǎn)之日起兩個(gè)月內(nèi)仍未披露年度報(bào)告或半年度報(bào)告，公司股票存在被全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)終止掛牌的風(fēng)險(xiǎn)。

對(duì)于科菲特長(zhǎng)期無(wú)法摘牌的情況，上海漢聯(lián)律師事務(wù)所宋一欣律師向記者表示，該監(jiān)管就監(jiān)管，該摘牌就摘牌，不能介于兩者之間；上海嚴(yán)義明律師事務(wù)所嚴(yán)義明律師亦表示，不論公司不符合新三板掛牌條件是人為故意還是其他原因造成的，只要不符合規(guī)定就應(yīng)摘牌。

對(duì)于公司遲遲不披露半年報(bào)的原因，目前擔(dān)任科菲特總經(jīng)理的王加平并未向記者給出合理的解釋?zhuān)鋬H表示，自己對(duì)這一情況也不清楚。而根據(jù)記者獲悉的常州市新北區(qū)人民法院2月5日出示的《民事裁定書(shū)》（編號(hào)為2018蘇0411民初408號(hào)）顯示，目前，朱光華以輝豐股份損害子公司科菲特股東利益等相關(guān)事項(xiàng)，已將輝豐股份起訴至常州市新北區(qū)人民法院。

早前業(yè)務(wù)合作密切

那么，作為科菲特創(chuàng)始人的朱光華又是如何引進(jìn)輝豐股份的，引發(fā)“內(nèi)訌”的原因是什么？

公開(kāi)資料顯示，輝豐股份是國(guó)內(nèi)聯(lián)苯菊酯原藥主要生產(chǎn)企業(yè)，而科菲特主要產(chǎn)品聯(lián)苯醇是聯(lián)苯菊酯不可替代的主要原料。在2011年，科菲特被輝豐股份增資，正式“聯(lián)姻”之前，雙方已有合作基礎(chǔ)。

輝豐股份2010年IPO招股說(shuō)明書(shū)顯示，2010年上半年，科菲特進(jìn)入了輝豐股份前五大供應(yīng)商行列，在此后的2010年年報(bào)顯示，科菲特是輝豐股份當(dāng)年的第三大供應(yīng)商，采購(gòu)金額占全部采購(gòu)額的2.85%。

而在更早之前的2006年，輝豐股份的一筆銀行貸款還是由科菲特提供的連帶擔(dān)保責(zé)任。

另外，2011年6月17日，輝豐股份對(duì)外披露了“擬使用部分超募資金對(duì)外投資”的公告。彼時(shí)，輝豐股份擬向科菲特增資3000萬(wàn)元，其中1050萬(wàn)元增加科菲特注冊(cè)資本，占科菲特增資完成后股本總數(shù)的51.22%。增資完成后，輝豐股份成為了科菲特的控股股東，朱光華的股份被降至24.39%，另外兩名自然人股東柏敏卿、吳忠的股權(quán)比例分別被降至22.93%和1.46%。

對(duì)于選擇與輝豐股份合作的目的，朱光華坦言，一個(gè)是為了解決沒(méi)有農(nóng)藥生產(chǎn)許可證的問(wèn)題，另一個(gè)則是為了解決資金問(wèn)題。

“比方說(shuō)科菲特是一個(gè)面粉廠，但是只能把小麥做到面粉，而把面粉做成面包，這中間是需要手續(xù)的，科菲特沒(méi)有”，朱光華稱(chēng)，“而輝豐有農(nóng)藥生產(chǎn)許可證，輝豐又正好處于我們的產(chǎn)業(yè)下游，那么我們一整合，科菲特就可以從中間體做到農(nóng)藥，利潤(rùn)也會(huì)上去。”

值得注意的是，彼時(shí)輝豐股份還與科菲特剩余的三名股東有著業(yè)績(jī)承諾，在記者獲取的《投資合作協(xié)議書(shū)》顯示，此次簽訂協(xié)議前，朱光華等三名科菲特股東承諾，2011~2015年，科菲特實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)分別不低于800萬(wàn)、1000萬(wàn)、1200萬(wàn)、1500萬(wàn)以及2000萬(wàn)元。

不過(guò)對(duì)于上述業(yè)績(jī)承諾，輝豐股份并未在當(dāng)年公告中進(jìn)行披露。此外，記者在協(xié)議書(shū)中還注意到，輝豐股份同意，在朱光華能夠持續(xù)發(fā)展科菲特，能完成業(yè)績(jī)承諾的前提下，6年內(nèi)繼續(xù)聘用朱光華任科菲特的法定代表人、董事長(zhǎng)、總經(jīng)理，且可連選連任。

不過(guò)，在朱光華向記者的敘述中，隨后事態(tài)的發(fā)展則是偏離軌道的。

“離奇”被辭職？

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者獲悉的一份科菲特《2014年股東會(huì)決議》材料顯示，在2014年4月17日舉行的股東會(huì)上，在朱光華的主持下，會(huì)議做出了四項(xiàng)決議，其中包括“同意朱光華辭去公司董事長(zhǎng)職務(wù)”、“同意選舉奚圣虎為公司董事”、“選舉奚圣虎為公司董事長(zhǎng)，即法定代表人”等。前述所有議案獲會(huì)議有表決權(quán)股份總數(shù)的100%同意，無(wú)棄權(quán)無(wú)反對(duì)，朱光華的簽名也在材料的右下方。

然而，朱光華對(duì)記者表示，彼時(shí)其并沒(méi)有出席上述罷免自己的股東會(huì)，也沒(méi)有進(jìn)行任何的簽字，“這之后輝豐又?jǐn)M定了一份我的辭職報(bào)告，但是報(bào)告上簽的字依然不是我簽的”。

“輝豐把我罷免，而且是冒充了我的簽名，這是違約行為，那么我可以依照約定，解除與輝豐的投資合作協(xié)議的。”朱光華表示，“因?yàn)閰f(xié)議上面寫(xiě)得很清楚，董事長(zhǎng)、法（定代表）人在我完成他的業(yè)績(jī)承諾后，是可以連任的。”

不過(guò)，上述說(shuō)法目前尚未得到輝豐股份方面的證實(shí)，而奚圣虎對(duì)此則回應(yīng)稱(chēng)“你去問(wèn)朱光華吧，這個(gè)事情我答復(fù)不了”。

但是，原本打算去法院對(duì)輝豐股份進(jìn)行起訴的朱光華，此后卻打消了起訴的念頭，“有律師對(duì)我說(shuō)，化工企業(yè)，是一個(gè)非常高危的行業(yè)，出了安全事故，董事長(zhǎng)、法定代表人是要負(fù)責(zé)任的，況且總經(jīng)理的職務(wù)還是你擔(dān)任”。

按照朱光華的說(shuō)法，其隨后也就放棄了對(duì)科菲特董事長(zhǎng)、法定代表人的“索要”。天眼查信息顯示，2014年5月8日，科菲特的董事長(zhǎng)、法定代表人由朱光華變更為奚圣虎。

試圖全資控股科菲特未果

實(shí)際上，作為輝豐股份重要的非全資子公司，科菲特曾在2015年有機(jī)會(huì)成為輝豐股份的全資子公司。輝豐股份2015年5月28日披露的公告顯示，其與科菲特少數(shù)股東簽署了附條件生效的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，利用發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券募集資金現(xiàn)金收購(gòu)科菲特少數(shù)股東持有的該公司48.78%的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價(jià)款為2.1億元。

需要注意的是，此次股權(quán)收購(gòu)是帶有業(yè)績(jī)承諾的，科菲特2015年~2018年需實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司凈利潤(rùn)不低于3322.26萬(wàn)元、4566.72萬(wàn)元、6029.82萬(wàn)元、7504.96萬(wàn)元，累計(jì)完成凈利潤(rùn)不低于2.1億元。

“你給我2.1億，我還要交稅，到頭來(lái)在未來(lái)的四年里我還要幫你完成2.1億的利潤(rùn)，等于企業(yè)是送給你的，業(yè)績(jī)完成不了我還要進(jìn)行業(yè)績(jī)補(bǔ)償”，在朱光華看來(lái)，這并不是一筆公正的交易。

因此，在輝豐股份2015年7月24日披露的第六屆董事會(huì)第十次會(huì)議決議公告中，輝豐股份表示，公司收到科菲特少數(shù)股東要求終止收購(gòu)協(xié)議的函件，鑒于其客戶(hù)采購(gòu)和市場(chǎng)發(fā)生變化，完成原先業(yè)績(jī)承諾存在不確定性，將會(huì)影響其對(duì)輝豐股份收購(gòu)其股權(quán)時(shí)的承諾凈利潤(rùn)產(chǎn)生較大影響，為此同意終止與其簽訂的附條件生效的投資協(xié)議。

需要注意的是，2015年是科菲特完成最初輝豐股份增資控股時(shí)業(yè)績(jī)承諾的最后一年，由于此前的業(yè)績(jī)承諾并不按照累計(jì)計(jì)算，該年科菲特的業(yè)績(jī)承諾未完成，記者了解到，2015年，科菲特實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)1971.74萬(wàn)元，未達(dá)到當(dāng)年的業(yè)績(jī)承諾2000萬(wàn)元，朱光華等股東則自掏腰包對(duì)2015年未完成的業(yè)績(jī)進(jìn)行了補(bǔ)償。

不過(guò)，科菲特2016年第一屆董事會(huì)第一次臨時(shí)會(huì)議審議了《關(guān)于任免公司部分高級(jí)管理人員的議案》，議案內(nèi)容為：朱光華因身體不佳，公司董事會(huì)決定免去朱光華總經(jīng)理職務(wù)。

受朱光華離職以及該年發(fā)生安全事故等因素的影響，2016年，科菲特的業(yè)績(jī)出現(xiàn)了近年來(lái)的首虧，當(dāng)年，科菲特凈利潤(rùn)虧損1863.97萬(wàn)元，同比下滑202.28%。

根據(jù)輝豐股份披露的2017年半年報(bào)顯示，報(bào)告期內(nèi)，科菲特還繼續(xù)虧損11.57萬(wàn)元。對(duì)于2017年上半年虧損的原因，奚圣虎在接受記者采訪時(shí)則表示，因?yàn)?016年他（朱光華）走的時(shí)候，有一批人也跟他走了；此外，他把我的設(shè)備都破壞掉了，所以我們上半年一個(gè)是培訓(xùn)，一個(gè)是恢復(fù)設(shè)備，前段時(shí)間才剛開(kāi)始正常運(yùn)轉(zhuǎn)、生產(chǎn)。

而朱光華向記者稱(chēng)，2017年上半年輝豐已經(jīng)涉嫌侵占科菲特的利益，其在同年7月份已舉報(bào)到股轉(zhuǎn)中心；并且，朱光華也表示他不存在破壞設(shè)備等情況。

雙方各執(zhí)一詞，對(duì)于上述朱光華所敘述的相關(guān)事項(xiàng)，近期，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者分別通過(guò)電話、郵件的方式試圖采訪輝豐股份，但截至發(fā)稿前尚未獲得公司的回應(yīng)。此外，記者還電話、短信了輝豐股份的實(shí)控人仲漢根，亦未獲得其回應(yīng)。

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