業(yè)績(jī)對(duì)賭“敗北” 沃森生物4.57億巨額賠付致凈利“跳水”

每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者?朱萬(wàn)平    

每經(jīng)記者 朱萬(wàn)平 每經(jīng)編輯 任芷霓

1月12日晚間，沃森生物（300142，SZ）公告稱，將大幅下調(diào)年報(bào)預(yù)期，凈利潤(rùn)從預(yù)盈數(shù)千萬(wàn)元到預(yù)虧逾5.3億元。對(duì)此，沃森生物稱，主要系其轉(zhuǎn)讓標(biāo)的河北大安制藥有限公司（以下簡(jiǎn)稱大安制藥）采漿量不達(dá)標(biāo)，公司將承擔(dān)相應(yīng)賠付責(zé)任。

而去年11月，沃森生物曾表示，2017年全年將盈利，2018年將步入持續(xù)增長(zhǎng)，2019到2020年即將迎來(lái)爆發(fā)性的增長(zhǎng)。彼時(shí)，其顯然沒(méi)有考慮大安制藥業(yè)績(jī)可能不達(dá)標(biāo)需補(bǔ)償事宜。但實(shí)際上，早在2017年10月，大安制藥目前控股方博暉創(chuàng)新（300318，SZ）就預(yù)計(jì)，大安2017年采漿量達(dá)到承諾的可能性較低。

業(yè)績(jī)預(yù)告盈利數(shù)千萬(wàn)

沃森生物1月12日晚間公告顯示，預(yù)計(jì)2017年歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為虧損5.335億~虧損5.385億元。而去年11月，公司業(yè)績(jī)預(yù)告預(yù)計(jì)2017年凈利潤(rùn)為3000萬(wàn)~5100萬(wàn)元，同比下降27%~57%。其解釋稱，主要因?yàn)槠涑止晒敬蟀仓扑幬茨苓_(dá)到相應(yīng)協(xié)議約定的最低承諾值，導(dǎo)致博暉創(chuàng)新實(shí)控人杜江濤向博暉創(chuàng)新賠付大安制藥股權(quán)，公司將承擔(dān)相應(yīng)的賠付責(zé)任。

2012年9月和2013年6月，沃森生物分別以5.29億元和3.37億元收購(gòu)大安制藥55%和35%的股權(quán)，合計(jì)8.66億元獲得90%的股權(quán)，大安制藥整體估值9.626億元。

僅1年之后，沃森生物便尋求出售部分大安制藥股權(quán)以換取資金。2014年9月，沃森生物與杜江濤達(dá)成協(xié)議，以6.35億元轉(zhuǎn)讓大安制藥46%股權(quán)，大安制藥整體估值13.6億元。彼時(shí)，沃森生物承諾將協(xié)助杜江濤加快提高大安制藥的血漿采集規(guī)模，確保大安制藥2017~2019年血漿采集規(guī)模分別不低于150噸，200噸和250噸。否則，沃森生物須以1元價(jià)格向杜江濤轉(zhuǎn)讓一定比例的股權(quán)作為補(bǔ)償。

隨后，杜江濤又將手中所持有大安制藥股份悉數(shù)轉(zhuǎn)讓給博暉創(chuàng)新，并做了相應(yīng)的業(yè)績(jī)承諾，事情也由此而起。

據(jù)沃森生物公告稱，大安制藥2017年已實(shí)現(xiàn)的血漿采集量為91.13噸，未能達(dá)到協(xié)議約定的年度142.5噸的最低承諾值。今年1月2日，杜江濤向沃森生物發(fā)函表示，其將先行賠付29.72%的河北大安股權(quán)補(bǔ)償博暉創(chuàng)新，沃森生物也將承擔(dān)相應(yīng)的賠付責(zé)任。

沃森生物預(yù)計(jì)，該項(xiàng)賠付將使得沃森生物2017年凈利潤(rùn)虧損4.57億元。

律師：或涉信披違規(guī)

僅兩個(gè)月時(shí)間，沃森生物業(yè)績(jī)就宣告變臉，且并未在任何公告中提示大安制藥風(fēng)險(xiǎn)因素。但值得注意的是，博暉創(chuàng)新去年10月披露的三季報(bào)就預(yù)計(jì)，大安制藥2017年業(yè)績(jī)承諾達(dá)標(biāo)可能性較低。

彼時(shí)，博暉創(chuàng)新稱，“2017年度進(jìn)入公司控股子公司大安制藥原有股東沃森生物承諾的血漿采集量對(duì)賭期，根據(jù)截至2017年三季度末大安制藥實(shí)際采漿狀況，預(yù)計(jì)2017年采漿量達(dá)到承諾量的可能性較低，存在發(fā)生以大安制藥股權(quán)進(jìn)行賠付的可能，從而導(dǎo)致公司需要計(jì)提部分商譽(yù)減值。”

上海明倫律師事務(wù)所王智斌律師對(duì)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者指出，“對(duì)業(yè)績(jī)的預(yù)測(cè)允許出現(xiàn)變化，但如果上市公司在作出預(yù)測(cè)時(shí)未披露已出現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)，或者未能對(duì)可能變化的風(fēng)險(xiǎn)作出充分提示，那么，上市公司業(yè)績(jī)預(yù)測(cè)中的陳述就涉嫌構(gòu)成虛假陳述。”

北京金開（成都）律師事務(wù)所鄧瑜律師也對(duì)記者表示，“沃森生物披露預(yù)報(bào)盈利時(shí)，有足夠的理由相信其知曉大安制藥的財(cái)務(wù)狀況，博暉創(chuàng)新已披露了達(dá)標(biāo)可能性較低，那么沃森生物應(yīng)是明知此情況，而故意未在預(yù)報(bào)中考慮此因素，存在刻意隱瞞的可能性。”

值得注意的是，上市以來(lái)，沃森生物便馬不停蹄地并購(gòu)，2012~2015年先后進(jìn)行了8次并購(gòu)。此次“踩雷”是否會(huì)對(duì)于公司的戰(zhàn)略產(chǎn)生影響？1月14日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者亦致電沃森生物某高管了解相關(guān)事宜，但其以不負(fù)責(zé)相關(guān)事項(xiàng)為由，未接受采訪。