標(biāo)的資產(chǎn)盈利能力存疑??海普瑞收購方案遭證監(jiān)會否決

每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者?方京玉    

每經(jīng)記者 方京玉 每經(jīng)編輯 任芷霓

海普瑞（002399，SZ）自2017年5月起開始籌劃的收購方案最終因標(biāo)的資產(chǎn)盈利能力存疑而未獲通過。海普瑞10日晚間公告，公司收到中國證監(jiān)會不予核準(zhǔn)公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)決定的公告。

被否決的收購項目為海普瑞擬以24億元對價收購深圳多普樂實業(yè)發(fā)展有限公司（以下簡稱多普樂）100%股權(quán)事項。而在2017年9月，該筆交易就因多普樂業(yè)績承諾較高等問題收到深交所的問詢函。

2018年1月11日，對于收購方案未獲通過一事，海普瑞證券部工作人員向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，海普瑞會按照證監(jiān)會發(fā)文要求做后續(xù)處理。“對多普樂的收購是海普瑞大股東在IPO時的承諾，公司以及大股東方面都會按照要求履行這個承諾。”該人士表示。

多普樂盈利能力屢遭質(zhì)疑

雖然證監(jiān)會的不予核準(zhǔn)文件最終在1月10日送至海普瑞，但是證監(jiān)會早在2017年12月27日就否決了該項議案。2017年12月27日，證監(jiān)會公布，當(dāng)日并購重組委共審核了5家公司的發(fā)行股份購買資產(chǎn)申請。記者注意到，其中僅海普瑞未獲通過，其余四家分獲有條件、無條件通過。

證監(jiān)會并購重組委表示，根據(jù)海普瑞申請材料，認(rèn)為交易標(biāo)的資產(chǎn)盈利能力存在較大不確定性。記者注意到，海普瑞對多普樂的收購事項，因標(biāo)的公司業(yè)績承諾與歷史業(yè)績存在較大差異等問題在2017年9月被深交所問詢。

海普瑞早前披露的重組方案顯示，多普樂2015年、2016年凈利潤分別為3046.96萬元、4984.88萬元，2017年評估預(yù)測凈利潤為1026.56萬元。在收購方案中多普樂相關(guān)股東承諾，交易完成后多普樂2018年、2019年凈利潤不低于1.91億元、2.87億元。深交所當(dāng)時要求海普瑞就多普樂業(yè)績承諾合理性、相關(guān)交易方履約能力，及業(yè)績補償保障措施等問題做出解釋。

海普瑞當(dāng)時的回復(fù)稱，多普樂的主營業(yè)務(wù)主要通過全資子公司深圳天道醫(yī)藥有限公司（以下簡稱天道醫(yī)藥）完成，而天道醫(yī)藥的產(chǎn)品主要銷往海外市場，天道醫(yī)藥已于2016年獲得歐盟相關(guān)產(chǎn)品銷售許可。

海普瑞認(rèn)為，由于天道醫(yī)藥產(chǎn)品已進(jìn)入波蘭、德國、英國市場銷售，后續(xù)將陸續(xù)進(jìn)入歐盟其他主要國家市場。“隨著歐盟主要國家市場的陸續(xù)進(jìn)入，天道醫(yī)藥長期經(jīng)營所積累的競爭優(yōu)勢，尤其是首仿藥優(yōu)勢將促進(jìn)其充分挖掘歐洲市場，公司整體盈利規(guī)模也將得到快速增長。”

海普瑞：繼續(xù)履行大股東承諾

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，對于多普樂的收購，是海普瑞大股東在上市時做出的承諾。在海普瑞2010年4月披露的招股說明書中，海普瑞實際控制人承諾，在天道醫(yī)藥與多普樂實業(yè)生產(chǎn)的低分子肝素制劑獲得美國FDA或歐盟EDQM的藥政注冊，并被批準(zhǔn)上市實現(xiàn)正式的商業(yè)銷售，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后，海普瑞將取得天道醫(yī)藥與多普樂的全部股權(quán)。

據(jù)悉，此次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。海普瑞實控人李鋰、李坦同時也是多普樂的控股股東及實控人。

海普瑞當(dāng)時在收購方案中表示，其主要產(chǎn)品為肝素鈉原料藥，處于肝素產(chǎn)業(yè)鏈的中游。而天道醫(yī)藥一直專注于肝素產(chǎn)業(yè)鏈高端產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，如果交易成功，天道醫(yī)藥將成為公司的全資下屬公司。“公司將直接進(jìn)入肝素產(chǎn)業(yè)鏈高端的低分子肝素市場，形成肝素產(chǎn)品全產(chǎn)業(yè)鏈的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，實現(xiàn)公司的產(chǎn)業(yè)升級并大幅提升產(chǎn)品的發(fā)展空間，進(jìn)一步增強(qiáng)公司在國際市場上的競爭力。”海普瑞表示。

1月11日，海普瑞證券部相關(guān)人士告訴《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者，雖然對多普樂的收購暫時未獲通過，但公司仍會根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)要求繼續(xù)履行大股東承諾。

（ 實習(xí)生陳葉艷對本文亦有貢獻(xiàn)）