深交所發(fā)問高額商譽(yù) 神州數(shù)碼取消審議啟行教育相關(guān)議案

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每經(jīng)記者 劉玲 每經(jīng)編輯 姚治宇

2017年12月12日晚間，神州數(shù)碼（000034，SZ）發(fā)布公告稱，擬作價(jià)46.5億元收購廣東啟行教育科技有限公司(以下簡稱啟行教育)100%股權(quán)。但這場跨界收購若完成神州數(shù)碼將新增商譽(yù)超44億元。隨后，“類借殼”、標(biāo)的業(yè)績承諾難兌現(xiàn)等質(zhì)疑聲也紛至沓來。

12月20日，深交所對神州數(shù)碼收購啟行教育一案發(fā)出問詢函，核心便是指向是否刻意規(guī)避重組上市。神州數(shù)碼在回復(fù)深交所一封長達(dá)176頁的問詢回復(fù)函后，于2018年1月9日，召開董事會取消了2018年第一次臨時(shí)股東大會中對收購啟行教育相關(guān)議案的審議議程。

取消收購相關(guān)議案的審議

12月27日，神州數(shù)碼發(fā)布公告，宣布將于2018年1月5日（現(xiàn)場會議時(shí)間）召開2018年第一次臨時(shí)股東大會，會上將審議收購啟行教育相關(guān)議案、補(bǔ)選公司董事提案等。

但是，1月9日晚神州數(shù)碼卻發(fā)布《關(guān)于取消2018年第一次臨時(shí)股東大會部分議案的公告》，稱經(jīng)董事會表決將取消《關(guān)于2018年第一次臨時(shí)股東大會增加臨時(shí)提案暨召開2018年第一次臨時(shí)股東大會補(bǔ)充通知的公告》中議案1~16、議案18的審議。記者了解到，上述取消的內(nèi)容便是近段時(shí)間引起市場高度關(guān)注的收購啟行教育的相關(guān)議案。

神州數(shù)碼在公告中稱，取消的部分議案涉及相應(yīng)調(diào)整，而關(guān)于公司未來三年股東回報(bào)規(guī)劃、補(bǔ)選公司董事提案等議案均無變更，并且將2018年第一次臨時(shí)股東大會的召開時(shí)間改為1月12日（現(xiàn)場會議時(shí)間）。對于取消議案的原因，神州數(shù)碼表示，此前收到深交所的重組問詢函，現(xiàn)由于公司的回復(fù)函正在審核中，根據(jù)監(jiān)管部門指導(dǎo)意見，經(jīng)公司董事會討論決定，取消對上述議案的審議。

對此，一位接近神州數(shù)碼方面的人士向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，當(dāng)初把股東大會定在1月5日是預(yù)測在股東大會召開的時(shí)候，深交所問詢函的回復(fù)已經(jīng)審核完畢，可能當(dāng)時(shí)的預(yù)期比較好，沒想到這個(gè)流程較長。

此外，上述人士還補(bǔ)充道，因?yàn)楝F(xiàn)在神州數(shù)碼的回復(fù)函還在深交所的審核中，根據(jù)相關(guān)規(guī)定正在審核的議案不能上股東大會；待回復(fù)函經(jīng)深交所審核通過后，公司將會把收購啟行教育相關(guān)的議案重新上股東大會。

標(biāo)的商譽(yù)超45億

根據(jù)神州數(shù)碼公布的收購報(bào)告書，截至2017年8月31日，啟行教育全部股東權(quán)益價(jià)值的評估結(jié)果為46.67億元，相對于啟行教育合并口徑歸屬于母公司股東凈資產(chǎn)的賬面價(jià)值46.58億元增值了928.6萬元，對應(yīng)增值率僅為0.2%。

但是，根據(jù)啟行教育的審計(jì)報(bào)告來看，截至2017年8月31日，啟行教育合并報(bào)表中的資產(chǎn)總計(jì)為54.27億元，然而其中非流動(dòng)資產(chǎn)下的“商譽(yù)”一項(xiàng)的金額卻高達(dá)45.35億元，商譽(yù)占到資產(chǎn)總計(jì)的83.56%。

對于標(biāo)的公司巨額的商譽(yù)，上述接近神州數(shù)碼方面人士向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示：神州數(shù)碼覺得比較看好教育行業(yè)，認(rèn)為教育行業(yè)未來將會有一個(gè)爆發(fā)期；商譽(yù)的話，是因?yàn)榻逃袠I(yè)屬于輕資產(chǎn)，所以它會有一定的商譽(yù)。

實(shí)際上，啟行教育除了頭懸巨額商譽(yù)之外，其收購后的業(yè)績兌現(xiàn)也是一個(gè)大挑戰(zhàn)。據(jù)神州數(shù)碼收購預(yù)案，啟行教育2017年度及2018年度承諾凈利潤數(shù)合計(jì)為5.2億元。而據(jù)了解，啟行教育2017年1~8月份已實(shí)現(xiàn)凈利潤僅為7278.74萬元。

對此，上述人士表示，教育行業(yè)一些會計(jì)確認(rèn)是要分步的，因?yàn)?017年很大一部分利潤在后四個(gè)月確認(rèn)，因?yàn)檫€沒有具體結(jié)算，估計(jì)是2億元左右可以達(dá)到的，因此業(yè)績承諾還是比較樂觀的。