收購華麒通信遭深交所17問 高升控股又要延期回復(fù)

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每經(jīng)記者 張明雙 每經(jīng)編輯 趙橋

因收購華麒通信引來深交所17問的高升控股（000971，SZ），于12月25日發(fā)布了延期回復(fù)的公告。根據(jù)高升控股重組預(yù)案，收購華麒通信后，可以與上市公司實(shí)現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)，IDC(互聯(lián)網(wǎng)數(shù)據(jù)中心)業(yè)務(wù)方面，華麒通信可為上市公司的自有數(shù)據(jù)中心建設(shè)項(xiàng)目提供更高水準(zhǔn)的綜合規(guī)劃設(shè)計(jì)服務(wù)。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，自2015年變更主營業(yè)務(wù)后，高升控股核心產(chǎn)品IDC服務(wù)的毛利率就連續(xù)下滑，從2015年度的33.25%下降到2017年上半年的22.86%。按照高升控股2015年收購高升科技時(shí)的評(píng)估預(yù)測結(jié)果，IDC業(yè)務(wù)2016年度毛利率預(yù)估為29.15%，2017年預(yù)估為30.47%，但實(shí)際上IDC服務(wù)2016年毛利率為22.29%，未達(dá)預(yù)期，而2017年上半年毛利率仍為22.86%，全年度能否實(shí)現(xiàn)30%的預(yù)期毛利率仍是未知數(shù)。

收購方案遭深交所17問

據(jù)高升控股披露的重組預(yù)案，公司擬作價(jià)不超過9.19億元，向劉鳳琴等共55名自然人以及君豐華益購買華麒通信99.997%股權(quán)，并募集本配套資金不超過4.7億元，用于支付本次重組的現(xiàn)金部分對(duì)價(jià)和交易相關(guān)費(fèi)用。

標(biāo)的公司華麒通信是通信工程行業(yè)基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)領(lǐng)域的解決方案提供商，向客戶提供通信工程建設(shè)規(guī)劃及設(shè)計(jì)技術(shù)服務(wù)，客戶包括中國移動(dòng)、中國聯(lián)通、中國鐵塔以及其他企事業(yè)單位。

高升控股稱，上市公司目前為云基礎(chǔ)服務(wù)提供商，業(yè)務(wù)范圍覆蓋IDC、VPN、CDN等領(lǐng)域，在云基礎(chǔ)服務(wù)范疇之下，通信網(wǎng)絡(luò)架構(gòu)的設(shè)計(jì)是重要的基礎(chǔ)性環(huán)節(jié)，對(duì)于后續(xù)數(shù)據(jù)中心的部署、VPN網(wǎng)絡(luò)搭建及IT運(yùn)維管理流程設(shè)計(jì)有重要的影響。交易完成后，上市公司將在短時(shí)間內(nèi)實(shí)現(xiàn)互聯(lián)網(wǎng)云基礎(chǔ)平臺(tái)戰(zhàn)略向更底層的通信網(wǎng)絡(luò)架構(gòu)領(lǐng)域的延伸，豐富及補(bǔ)充上市公司的產(chǎn)品線。

不過這次重組引來了深交所的問詢函，監(jiān)管層一連提出17個(gè)問題，除了業(yè)績承諾的可實(shí)現(xiàn)性、主營業(yè)務(wù)持續(xù)經(jīng)營能力、商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)等業(yè)務(wù)層面外，還有全資子公司股權(quán)代持、無形資產(chǎn)減資、賬戶交易是否涉及內(nèi)幕等合規(guī)方面的問題，并要求高升控股在12月22日前報(bào)送有關(guān)說明材料。

而在12月25日，高升控股發(fā)布了延期回復(fù)公告，暫未回復(fù)交易所問詢。

IDC服務(wù)毛利率連續(xù)下滑

重組預(yù)案披露，如高升控股成功收購華麒通信，其IDC、CDN等業(yè)務(wù)的資源部署效率將進(jìn)一步優(yōu)化。IDC業(yè)務(wù)方面，可為上市公司的自有數(shù)據(jù)中心建設(shè)項(xiàng)目提供更高水準(zhǔn)的綜合規(guī)劃設(shè)計(jì)服務(wù)；VPN業(yè)務(wù)方面，可進(jìn)一步優(yōu)化公司自有大容量虛擬專用網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)的部署。

而IDC、VPN等業(yè)務(wù)注入上市公司也只有兩年時(shí)間。2015年10月份，高升科技注入上市公司藍(lán)鼎控股，上市公司隨之更名為高升控股，主營業(yè)務(wù)由紡織變更為互聯(lián)網(wǎng)云基礎(chǔ)服務(wù)，從此IDC服務(wù)和CDN服務(wù)就成為上市公司主要產(chǎn)品，尤其是IDC服務(wù)，是高升控股最大的收入及利潤來源。

根據(jù)高升控股歷年年報(bào)，2015年度公司IDC服務(wù)實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入8085.78萬元，營收比重為51.37%；2016年度，IDC服務(wù)實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入4.35億元，營收比重為65.31%；2017年上半年，IDC服務(wù)實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入2.22億元，營收比重為53.06%。

收購高升科技后，高升控股的業(yè)績一路走高，主營業(yè)務(wù)保持穩(wěn)定的增長態(tài)勢。但《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，注入上市公司后，其核心產(chǎn)品IDC服務(wù)的毛利率卻出現(xiàn)連續(xù)下滑的情況。2015年度，IDC服務(wù)的毛利率為33.25%，2016年上半年降至24.92%，2016年度下滑到22.29%，2017年上半年略微回升至22.86%，但并沒有較大的提升。

2015年，上市公司披露收購高升科技的重組方案時(shí)，曾以收益法對(duì)高升科技近三年及未來年度營業(yè)收入進(jìn)行了預(yù)測：IDC業(yè)務(wù)方面，2015年?duì)I業(yè)收入預(yù)估為40700萬元，毛利率預(yù)估為28.94%；2016年?duì)I業(yè)收入預(yù)估為50875萬元，毛利率預(yù)估為29.15%；2017年?duì)I業(yè)收入預(yù)估為59523.75萬元，毛利率預(yù)估為30.47%。按照估算，自2015年至2020年，IDC業(yè)務(wù)的毛利率會(huì)持續(xù)上升。

按照高升控股所述，IDC業(yè)務(wù)的利潤主要產(chǎn)生于IDC服務(wù)的價(jià)值以及資源規(guī)模效應(yīng)，但作為上市公司最核心產(chǎn)品，IDC服務(wù)的毛利率卻出現(xiàn)了連續(xù)下滑。

從數(shù)據(jù)來看，IDC服務(wù)毛利率下降的主要原因是成本上升，收入增長速度慢于成本上升速度。高升控股2016年報(bào)顯示，公司業(yè)績保持增長，IDC營業(yè)收入同比增長了437.97%，而營業(yè)成本則同比增長了526.28%，最終毛利率下滑了10.96個(gè)百分點(diǎn)。

記者就IDC服務(wù)毛利率下滑的原因致電高升控股，公司董秘辦工作人員表示董秘不在，要求記者發(fā)送了采訪郵件。但截至發(fā)稿，記者未收到回復(fù)。