蘭州黃河內(nèi)訌升級 新一屆董事會爭奪誰主浮沉

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一則金額并不大的土地關(guān)聯(lián)交易，凸顯殼公司蘭州黃河三大股東之間的矛盾與分歧。楊家微弱控制的第一大股東新盛投資，在監(jiān)管層問詢下，昨日提出了臨時議案，擬將土地出售事宜提交臨時股東大會表決。譚家控制的二股東昱成投資，則再次發(fā)起爭權(quán)信號，意圖在此次臨時股東大會上提議選舉三名自家人晉身第十屆董事會。這些變數(shù)將在下周五見分曉。

關(guān)聯(lián)交易將被公決

蘭州黃河12月19日公告，12月16日公司董事會收到持有公司21.51%股份的大股東新盛投資提交的臨時提案，要求將上市公司此前與新盛投資的控股股東新盛工貿(mào)等簽訂的《暨關(guān)聯(lián)交易的議案》提交公司2017年第二次臨時股東大會審議。在該交易中，蘭州黃河擬以2068.78萬元向間接控股股東新盛工貿(mào)轉(zhuǎn)讓土地。該交易被第三大股東派出的董事陳衣峰委托他人投出反對票。

同一天，公司董事會還收到持有公司8.88%股份的第二大股東昱成投資提交的臨時提案，提議公司2017年第二次臨時股東大會選舉董事監(jiān)事采用累積投票制。同時，其還提議選舉譚岳鑫、喻磊、馮世權(quán)三人為公司第十屆董事會董事。

對于上述兩項臨時提案，蘭州黃河董事會表示，審核后同意將除“股東大會選舉董事監(jiān)事采用累積投票制”議案之外的其他臨時提案提交公司2017年第二次臨時股東大會進(jìn)行審議并表決。公告顯示，蘭州黃河將于12月29日下午召開2017年第二次臨時股東大會，重點(diǎn)審議包括上述關(guān)聯(lián)交易和公司董事會換屆選舉等事項。

按照相關(guān)回避原則，與本次《暨關(guān)聯(lián)交易的議案》有關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東包括但不限于：公司實際控制人楊世江、楊世江的父親楊紀(jì)強(qiáng)、受楊世江控制的新盛投資、新盛工貿(mào)和蘭州富潤房地產(chǎn)開發(fā)有限公司，以及昱成投資等關(guān)聯(lián)自然人、關(guān)聯(lián)法人、一致行動人。這也意味著，該項關(guān)聯(lián)交易表決時，“楊氏家族”、昱成投資二者及其關(guān)聯(lián)方都將回避。

對于轉(zhuǎn)讓土地一事，蘭州黃河起初并不愿意提交股東大會審議。盡管公司董事陳衣峰當(dāng)時對這份議案表示反對，但由于陳本人并未出席董事會現(xiàn)場，蘭州黃河在對深交所關(guān)注函的回復(fù)中稱，陳衣峰委托關(guān)聯(lián)董事牛東繼代為表決這一關(guān)聯(lián)交易的行為無效，其對該議案投反對票的表決意見也不應(yīng)計入公司董事會對上述議案的表決結(jié)果。因此，公司未披露陳衣峰董事對該議案投反對票的信息不存在選擇性披露。

董事會爭奪起硝煙

土地交易之爭議其實是小事，董事會換屆則事關(guān)未來誰來主導(dǎo)蘭州黃河。

譚家控制的二股東昱成投資爭權(quán)的信號很明確。早在今年4月，昱成投資就希望借助蘭州黃河2016年年度股東大會推行累積投票制，更換“楊氏家族”楊紀(jì)強(qiáng)、楊世汶兩名董事，并提名譚岳鑫、馮世權(quán)二人入局董事會，但未能如愿。

對于昱成投資、楊氏家族與蘭州黃河的關(guān)系，上市公司一直諱莫如深。記者查詢資料發(fā)現(xiàn)，蘭州黃河股權(quán)結(jié)構(gòu)非常微妙復(fù)雜。

直接控股股東新盛投資持有上市公司21.51%股權(quán)，二股東昱成投資直接持有上市公司8.88%股份，同時，昱成投資還持有新盛投資49.30%股權(quán)，以及新盛投資之股東新盛工貿(mào)45.95%股權(quán)，其間接與直接持股比例合計略超楊氏家族。但蘭州黃河的實際控制人卻是楊氏家族中的核心人物楊世江，新盛投資、新盛工貿(mào)均受其控制。

記者還注意到，目前公司第九屆董事會成員中，除獨(dú)董外，楊紀(jì)強(qiáng)、楊世江、楊世汶、楊世漣均為楊氏家族核心成員（楊紀(jì)強(qiáng)、楊世汶8月份辭職，這折射出楊家內(nèi)部也出現(xiàn)分歧），且四人之間為父子、兄弟關(guān)系；牛東繼是蘭州黃河總裁兼新盛投資董事；陳衣峰為甘肅工業(yè)交通投資公司副總經(jīng)理、黨委委員。三季報顯示，甘肅工業(yè)交通投資公司持有蘭州黃河3.76%股份，是公司第三大股東。

在公司第十屆董事會提名名單（非獨(dú)董）中，楊世江、牛東繼二人留任；上市公司副總兼董事會秘書魏福新、副總兼財務(wù)總監(jiān)徐敬瑜、監(jiān)事謝健龍、楊世江之子楊智杰獲公司董事會提名。分析來看，楊氏家族繼續(xù)保有兩個名額，蘭州黃河高管享有三個名額，陳衣峰雖然不再留任，但監(jiān)事謝健龍身份是甘肅工業(yè)交通投資公司綜合管理部副主任及公司法律顧問，第三大股東仍保留一個董事席位。昱成投資新提名的三名董事人選中，則包括了公司實際控制人譚岳鑫、鑫遠(yuǎn)投資曾經(jīng)的地產(chǎn)業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人喻磊，以及鑫遠(yuǎn)投資財務(wù)總監(jiān)兼新盛投資董事馮世權(quán)。

不過，在沒有累積投票制情況下，新一屆董事會名單能否獲得審議通過，目前很難判斷。

近期，楊氏家族與昱成投資的斗爭不斷升級。先是昱成投資提起一連串訴訟，甚至請求法院判令解散新盛投資。隨后，楊氏家族則以黃河集團(tuán)為原告，向昱成投資兩家子公司鑫遠(yuǎn)投資、湖南昱成提起訴訟。根據(jù)蘭州黃河今日最新公告，蘭州市中院最終裁定，新盛投資和新盛工貿(mào)分別所涉之公司解散糾紛案件中止訴訟。