日海通訊遭實(shí)名舉報(bào)至證監(jiān)會(huì) 子公司重要股東會(huì)涉嫌多項(xiàng)虛假

每經(jīng)編輯 許自然    

圖片來源：視覺中國(guó)

每經(jīng)記者 許自然 每經(jīng)編輯 陳星

陳旭舉報(bào)的第一個(gè)問題，便是今年夏天一場(chǎng)疑竇叢生的日海通服股東會(huì)涉嫌多項(xiàng)虛假。

日海通服是上市公司日海通訊的核心資產(chǎn)。日海通訊2016年年報(bào)顯示，日海通服貢獻(xiàn)了日海通訊約70%的凈利潤(rùn)，對(duì)于上市公司的重要地位不言而喻。

陳旭告訴《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者，2017年6月7日，日海通服舉行了一次股東會(huì)，會(huì)后發(fā)布一項(xiàng)決議，并表示“實(shí)際出席股東10人”?？申愋裣蛴浾咛峁┑淖C據(jù)顯示，現(xiàn)場(chǎng)僅有兩人參加，并且日海通服于當(dāng)日立即向工商部門提交了上述股東會(huì)決議以及其他相關(guān)文件。據(jù)陳旭透露，日海通服的用意在于申請(qǐng)辦理《準(zhǔn)予變更登記（備案）通知書》。

7月5日，日海通訊發(fā)布《關(guān)于收購(gòu)控股子公司日海通服少數(shù)股東股權(quán)的進(jìn)展公告》，宣布日海通服已完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記手續(xù)，至此日海通服的持股結(jié)構(gòu)已發(fā)生重大變化。

具體來看，經(jīng)過工商登記變更，日海通服僅剩下3名股東，這與前述日海通服股東會(huì)決議一致。日海通訊的持股比例從68.0944%提高至95.7745%，另外兩名股東為海易通信以及恒粵管理，持股比例分別為3.4520%和0.7735%。

但在此前的6月12日，日海通訊還曾發(fā)布關(guān)于收購(gòu)控股子公司日海通服少數(shù)股東股權(quán)的公告，公告顯示武漢嘉瑞德通信有限公司持有日海通服0.7757%的股權(quán)。這也表明，在不到一個(gè)月時(shí)間里，以陳旭為法定代表人的武漢嘉瑞德作為小股東已經(jīng)出局。

同時(shí)，日海通訊公告說明的備查文件正是上述股東會(huì)當(dāng)日，日海通服向相關(guān)工商部門申請(qǐng)辦理了《準(zhǔn)予變更登記（備案）通知書》。

這究竟是怎么一回事？這次重要的股東會(huì)，日海通訊控股子公司在參會(huì)人數(shù)、投票表決等事實(shí)上是否存在虛假？

調(diào)查一：到底多少人參加了股東會(huì)

2017年6月7日上午，作為日海通服個(gè)人股東的陳旭，根據(jù)此前接到的通知，如約前往深圳日海工業(yè)園參加于當(dāng)日召開的日海通服股東會(huì)。

記者獲取到一份由日海通服董事會(huì)于2017年5月22日發(fā)布的日海通服股東會(huì)會(huì)議通知（以下簡(jiǎn)稱《通知》），該《通知》明確顯示，日海通服決定召開股東會(huì)，會(huì)議時(shí)間為2017年6月7日上午9時(shí)，會(huì)議地點(diǎn)為深圳龍華新區(qū)觀瀾觀盛四路日海工業(yè)園研發(fā)樓4樓會(huì)議室。

需要注意的是，本次股東會(huì)議會(huì)議方式為現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議，會(huì)議共有兩個(gè)議題，分別是審議《公司股東之間轉(zhuǎn)讓股權(quán)的議案》以及《關(guān)于修訂公司章程的議案》。

同時(shí)，《通知》列明會(huì)議出席人員為公司全體股東，列席人員為公司全體董事，還有監(jiān)事及相關(guān)高管人員列席。而會(huì)議的聯(lián)系人為日海通訊現(xiàn)任證券事務(wù)代表方玲玲。

按照《通知》所載，從議題來看，該股東會(huì)審議關(guān)于修訂公司章程以及股權(quán)轉(zhuǎn)讓等重大事宜，從出席人員角度，包括公司全體董事、股東。

不過，陳旭告訴《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者，從他一進(jìn)入會(huì)場(chǎng)就頓覺氣氛異常，因?yàn)楝F(xiàn)場(chǎng)只有2個(gè)人，與此前的多次類似會(huì)議截然不同。

除陳旭外，另一個(gè)參會(huì)者就是方玲玲，并未發(fā)現(xiàn)其他股東或股東代表。“當(dāng)時(shí)我認(rèn)為公司是要單獨(dú)跟我談股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格，所以沒有其他股東。”陳旭說道。

但陳旭從相關(guān)工商部門調(diào)取并提交給記者的股東會(huì)決議（以下簡(jiǎn)稱《決議》）文件內(nèi)容顯示，2017年6月7日海通服于深圳日海工業(yè)園4樓會(huì)議室召開股東會(huì)會(huì)議，寫明應(yīng)出席本次股東會(huì)決議的股東共11人，實(shí)際出席股東10人，分別為日海通訊以及河南、廣州、貴州、重慶、武漢（陳旭）、長(zhǎng)沙等地股東的法定代表人。

上述《決議》寫明，出席本次股東會(huì)的股東/股東代表共10人，代表公司有表決權(quán)的比例為99.2%。陳旭說，這與他在現(xiàn)場(chǎng)所見的情況明顯不符。

一名證券領(lǐng)域資深律師對(duì)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者確認(rèn)，所謂“實(shí)際出席股東”應(yīng)理解為到達(dá)現(xiàn)場(chǎng)參加股東會(huì)的股東。

陳旭告訴記者，當(dāng)日上午9點(diǎn)到10點(diǎn)30分，僅有陳旭與方玲玲在場(chǎng)談判，其他日海通訊董監(jiān)高與其他股東均不在場(chǎng)。“其間方玲玲遞過來一張紙要求我進(jìn)行表決，由于雙方對(duì)轉(zhuǎn)讓價(jià)格及細(xì)節(jié)沒有談好，所以我在上面反對(duì)的表決上打鉤并蓋章確認(rèn)，對(duì)于表決內(nèi)容并沒有進(jìn)行詳細(xì)了解。”

隨后的10：30~11：50分，按照陳旭的描述，他在日海通訊總經(jīng)理彭健的辦公室就股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格與后者進(jìn)行了最后協(xié)商，當(dāng)協(xié)商未果后，彭健勉勵(lì)陳旭繼續(xù)當(dāng)好股東，為日海通訊作出貢獻(xiàn)。中午12點(diǎn)后，陳旭離開。

到底多少人參加了股東會(huì)？如果陳旭所述屬實(shí)，那么日海通服這份重要的《決議》是否有違反相關(guān)法律法規(guī)之嫌？對(duì)此，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者展開了一番調(diào)查。

陳旭本人提供給記者的多份經(jīng)過公證的證據(jù)，包括陳旭與多位分散各地的小股東聊天記錄等，這些證據(jù)顯示：6月7日，應(yīng)于當(dāng)天現(xiàn)場(chǎng)出席股東會(huì)的這些小股東，其實(shí)并沒有前往深圳參加日海通服股東會(huì)，甚至并不知道本次股東會(huì)的召開。

此外，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者獨(dú)家聯(lián)系到一位日海通服前小股東，他（她）的名字同樣出現(xiàn)在股東會(huì)決議文件上。不過該股東對(duì)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者明確表示，其本人并沒有在6月7日出席在深圳召開的上述日海通服股東會(huì)。

股東會(huì)決議寫明“實(shí)際出席股東10人”，另一方面有股東明確表示其本人并未出席，這到底是怎么一回事？

12月8日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》在深圳創(chuàng)新大廈將此問題拋給在座的日海通訊董秘李瑋以及證券事務(wù)代表方玲玲，方玲玲明確表示，除了現(xiàn)場(chǎng)出席，大家也可以網(wǎng)絡(luò)投票，網(wǎng)絡(luò)投票和現(xiàn)場(chǎng)出席是一樣的效果。

不過，方玲玲關(guān)于網(wǎng)絡(luò)投票的說法與《決議》公布的內(nèi)容并不吻合。

日海通服股權(quán)轉(zhuǎn)讓前后股東結(jié)構(gòu)對(duì)比：

調(diào)查二：到底多少人投了票

方玲玲談到存在網(wǎng)絡(luò)投票的情形。然而記者發(fā)現(xiàn)，《決議》中明確寫道：本次股東會(huì)會(huì)議以現(xiàn)場(chǎng)記名投票表決的方式審議了相關(guān)議案。

前述資深證券律師對(duì)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，現(xiàn)場(chǎng)記名投票可以直接從字面進(jìn)行理解，即股東通過現(xiàn)場(chǎng)記名方式進(jìn)行投票。由此，方玲玲關(guān)于網(wǎng)絡(luò)投票的說法與《決議》中表述并不一致。

此外，律師還對(duì)記者講述了另外一種可能，即有可能日海通服股東通過統(tǒng)一授權(quán)或委托的方式，由被授權(quán)方代為前往會(huì)議現(xiàn)場(chǎng)進(jìn)行投票。

不過，此種說法又被部分股東予以否定。

上述接受采訪的日海通服前股東向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者確認(rèn)，其并沒有委托或授權(quán)過他人代為參加股東會(huì)。

至此，在股東會(huì)決議赫然標(biāo)注的10位實(shí)際出席股東中，已有多人表示其當(dāng)日未在深圳，也并未指派其他方前來參加股東會(huì)，甚至根本不了解此事。

12月8日，方玲玲對(duì)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，公司有關(guān)于此次會(huì)議的簽到表、表決票以及會(huì)議記錄。但她并沒有出示或提交給記者。

12月12日，記者再次要求方玲出示上述證據(jù)，截至記者發(fā)稿時(shí)，并未獲得答復(fù)。

另一方面，記者向方玲玲提出調(diào)取當(dāng)日會(huì)議室監(jiān)控錄像，被其告知沒有相關(guān)錄像。

調(diào)查三：蹊蹺的工商變更登記

從經(jīng)營(yíng)發(fā)展角度來看，這次股東會(huì)對(duì)于日海通服以及日海通訊未來的走向十分重要。

根據(jù)《決議》，該股東會(huì)審議的唯一議案為《關(guān)于修訂公司章程的議案》，對(duì)章程第七條“股東的姓名、認(rèn)繳及實(shí)繳的出資額、出資比例、出資方式”進(jìn)行修訂。

經(jīng)過審議投票，該預(yù)案內(nèi)容將日海通服股東數(shù)由11家變?yōu)橹皇?家，分別為日海通訊、恒粵管理以及海易通信。

換言之，修訂后的公司章程將多名少數(shù)股東包含陳旭在內(nèi)持有的日海通服相關(guān)股權(quán)“清零”。但日海通服公司控股股東日海通訊公司的持股比例大幅攀升，由68.0944%提升至95.7745%。

對(duì)這一議案的表決結(jié)果顯示，除陳旭投出反對(duì)票外，其余股東均投出同意票。

一個(gè)值得注意的點(diǎn)是，《決議》中只審議了此一項(xiàng)議案，針對(duì)記者獲悉《通知》所載的另一項(xiàng)《公司股東之間轉(zhuǎn)讓股權(quán)的議案》，卻并沒有任何表述。

此次股東會(huì)的意義何在呢？

記者發(fā)現(xiàn)，就在股東會(huì)召開的當(dāng)日即6月7日，據(jù)陳旭提供的證據(jù)顯示，日海通服為辦理“穗工商（市局）內(nèi)變字[2017]第01201706260024號(hào)《準(zhǔn)予變更登記（備案）通知書》”項(xiàng)下股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)，向相關(guān)工商部門提交了上述股東會(huì)決議的相關(guān)文件。

隨后，上市公司日海通訊7月5日發(fā)布確認(rèn)公告，日海通服已完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記手續(xù)。日海通服股東變更為日海通訊出資比例95.7745%；海易通信出資比例3.4520%；恒粵管理出資比例0.7735%。依據(jù)的正是上述《準(zhǔn)予變更登記（備案）通知書》。

但日前陳旭已經(jīng)相繼向中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所等監(jiān)管機(jī)構(gòu)進(jìn)行實(shí)名舉報(bào)并提交了相應(yīng)證據(jù)材料，內(nèi)容包含股東會(huì)與事實(shí)嚴(yán)重不符等。圍繞陳旭為什么會(huì)投出反對(duì)票等一系列問題，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者還將持續(xù)追蹤。

利益攸關(guān)：日海通訊2016年七成利潤(rùn)來自日海通服

正值公司登陸A股8周年之時(shí)，日海通訊（002313，SZ）12月8日宣布停牌，公告中給出的理由是正在籌劃收購(gòu)某通訊行業(yè)公司股權(quán)事宜。

作為上市公司控股子公司的日海通服，究竟是一家怎樣的公司？

一個(gè)月前的11月15日，日海通訊董事長(zhǎng)劉平在深圳創(chuàng)新大廈17樓公司會(huì)議室里接待了前來調(diào)研的數(shù)十位金融機(jī)構(gòu)代表。

“公司目前傳統(tǒng)業(yè)務(wù)包括通訊產(chǎn)品銷售與工程服務(wù)兩大類。在產(chǎn)品方面，包括天線、配電、塔房，去年年底開始拓展了主要面向運(yùn)營(yíng)商的合同能源管理、小基站業(yè)務(wù)。工程服務(wù)方面，公司收購(gòu)了日海通服少數(shù)股東股權(quán)，目前日海通服為公司的全資子公司。”劉平介紹說，“另一方面，在新業(yè)務(wù)方面，主要是布局物聯(lián)網(wǎng)業(yè)務(wù)。”

按照劉平的說法，對(duì)于日海通訊的投資者來說，上市公司的三大主營(yíng)業(yè)務(wù)通訊產(chǎn)品、工程服務(wù)以及物聯(lián)網(wǎng)業(yè)務(wù)都在向更好的方向發(fā)展。

對(duì)長(zhǎng)期關(guān)注日海通訊的投資者而言，日海通服這個(gè)名字應(yīng)該并不陌生。

日海通服作為日海通訊體系內(nèi)最為核心的一部分工程服務(wù)資產(chǎn)，不僅如上文所說時(shí)常被公司高管提及，事實(shí)上，在面訪過程中，方玲玲對(duì)于日海通服的重要地位同樣予以肯定。

從實(shí)打?qū)嵉臉I(yè)績(jī)角度看，日海通服對(duì)于上市公司貢獻(xiàn)良多。作為日海通訊體系內(nèi)主要的利潤(rùn)來源，日海通服堪稱日海通訊體系內(nèi)一只“現(xiàn)金牛”。

據(jù)日海通訊2016年年報(bào)顯示，日海通服2016年全年凈利潤(rùn)高達(dá)6605萬元，而同期日海通訊全年凈利潤(rùn)僅為6746萬元。同樣根據(jù)年報(bào)，截至2016年末，日海通訊持有日海通服71.271%股權(quán)（68.0944%直接持股+3.1766%間接持股）。由上述幾個(gè)數(shù)據(jù)經(jīng)簡(jiǎn)單估算（不考慮關(guān)聯(lián)方因素），日海通服貢獻(xiàn)了日海通訊約70%的凈利潤(rùn)。

如此看來，日海通服的業(yè)績(jī)波動(dòng)勢(shì)必對(duì)上市公司日海通訊的業(yè)績(jī)?cè)斐捎绊憽?duì)日海通訊投資者而言，日海通服發(fā)生的事情很難被稱為“小事情”。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》將對(duì)這一事件進(jìn)行持續(xù)跟蹤報(bào)道。