每日經(jīng)濟新聞 2017-08-31 23:22:23
此前因“低賣貴買”杰士邦而被市場廣泛關(guān)注的人福醫(yī)藥（600079，SH），又因一個資產(chǎn)出售事項成為市場焦點。
據(jù)人福醫(yī)藥8月30日晚間公告稱，其收到交易所關(guān)于出售宜昌三峽普諾丁生物制藥有限公司（以下簡稱普諾丁）100%股權(quán)給武漢天乾健康產(chǎn)業(yè)有限公司（以下簡稱天乾健康）的問詢函，主要關(guān)注與交易對手是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系及定價的合理性等。
《每日經(jīng)濟新聞》記者查詢天乾健康工商資料發(fā)現(xiàn)，當(dāng)代系為其重要的利益方，而人福醫(yī)藥正是當(dāng)代系旗下的公司。公司證券部工作人員也向《每日經(jīng)濟新聞》記者承認(rèn)：“之所以沒選擇別人，選擇天乾健康作為交易對手確實與‘當(dāng)代系’有一定的聯(lián)系，畢竟雙方熟悉。至于后續(xù)，關(guān)注公告即可?！?/p>
每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 吳治邦
每經(jīng)記者 吳治邦 每經(jīng)實習(xí)編輯 任芷霓
公告顯示，普諾丁為人福醫(yī)藥全資子公司，成立于2017年8月，由人福醫(yī)藥全資子公司宜昌三峽制藥有限公司（以下簡稱三峽制藥）分立設(shè)立。公司全資子公司三峽制藥將其氨基酸原料生產(chǎn)區(qū)相關(guān)資產(chǎn)、負(fù)債拆分給普諾丁，目前分立相關(guān)工商登記手續(xù)已完成，正在辦理各項權(quán)證過戶的相關(guān)手續(xù)。
而成立至今不足一月的普諾丁卻于8月29日被其母公司計劃轉(zhuǎn)手。人福醫(yī)藥稱，為優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，提高運營效率，公司與天乾健康于2017年8月29日簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，擬以人民幣3.5億元將持有的普諾丁100%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，且該轉(zhuǎn)讓議案已被董事會審議通過。
8月29日晚間的公告顯示，截至2017年8月27日，普諾丁資產(chǎn)總額為7.03億元，負(fù)債總額為2.25億元，凈資產(chǎn)為4.78億元，自設(shè)立期8月4日至27日以來，實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入0.03萬元，凈利潤-125.94萬元。其所持有的主要資產(chǎn)為氨基酸原料生產(chǎn)區(qū)相關(guān)房屋及建筑物、生產(chǎn)設(shè)備等。
《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，3.5億元交易價格較凈資產(chǎn)折價約27%。據(jù)其公告解釋稱，普諾丁現(xiàn)階段氨基酸經(jīng)營業(yè)務(wù)一直處于虧損狀態(tài)，需要較大的資金投入進(jìn)行改善。而經(jīng)雙方協(xié)商，對普諾丁估值為3.5億元，確定本次交易的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格亦為3.5億元。
對于交易的目的和對公司的影響，人福醫(yī)藥公告解釋稱：普諾丁是公司旗下唯一一家從事氨基酸生產(chǎn)銷售的企業(yè)，而公司擬在強化各細(xì)分市場領(lǐng)導(dǎo)或領(lǐng)先地位的同時，擇機退出部分競爭優(yōu)勢不明顯或協(xié)同效應(yīng)較弱的細(xì)分領(lǐng)域。本次出售將增加公司的經(jīng)常性收益，有利于公司優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，提高運營效率，集中資源發(fā)展具有競爭優(yōu)勢的細(xì)分領(lǐng)域，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略和長遠(yuǎn)利益。
不過，在三峽制藥的官方網(wǎng)站上，對于氨基酸業(yè)務(wù)卻介紹稱：“三峽”系列氨基酸大容量注射劑品種規(guī)格達(dá)50余種，銷售網(wǎng)絡(luò)覆蓋全國，銷量居國內(nèi)前茅。
因本次資產(chǎn)出售的定價低于凈資產(chǎn)，自然引發(fā)外界的關(guān)注。再加上當(dāng)代系為接盤方天乾健康的重要利益方，而人福醫(yī)藥在公告中聲稱天乾健康非公司關(guān)聯(lián)人，更加引起了外界的關(guān)注。
公告顯示，天乾健康成立于2017年5月2日，截至2017年8月27日，天乾健康資產(chǎn)總額3.72元，負(fù)債總額1.52億元，凈資產(chǎn)2.2億元。湖北天乾資產(chǎn)管理有限公司、京山京源科技投資有限公司、人福醫(yī)藥集團(tuán)股份公司分別持股45.45%、45.45%、9.1%。
值得一提的是，除了人福醫(yī)藥集團(tuán)股份公司以外，當(dāng)代系旗下的武漢當(dāng)代金融控股集團(tuán)有限公司還是湖北天乾資產(chǎn)管理有限公司第一大股東，持股23.5%。即當(dāng)代系通過湖北天乾資產(chǎn)管理有限公司和人福醫(yī)藥集團(tuán)股份公司實現(xiàn)了對天乾健康的間接參股。
《企業(yè)會計準(zhǔn)則第36號》規(guī)定：一方控制、共同控制另一方或?qū)α硪环绞┘又卮笥绊?，以及兩方或兩方以上同受一方控制、共同控制或重大影響的，?gòu)成關(guān)聯(lián)方。
就是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，《每日經(jīng)濟新聞》公司8月31日致電人福醫(yī)藥，其證券部工作人員稱：“之所以沒選擇別人，選擇天乾健康作為交易對手確實與‘當(dāng)代系’有聯(lián)系，畢竟雙方熟悉。至于后續(xù)，關(guān)注公告即可。”
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