政策套利？轉移資產？過度募資？富邦股份配股預案疑云重重

疑點一：高價收購暗藏政策套利？

從配股公告信息來看，富邦股份擬拿出5億元募資中的2.01億元用于收購荷蘭諾唯凱30%股權，就此把延續(xù)兩年的海外并購結束。早在2015年9月和2016年6月，富邦股份通過全資子公司荷蘭富邦購得荷蘭諾唯凱55%和15%股權。

簡單的表象背后是精妙的規(guī)避手法。根據(jù)此前公告，富邦股份在取得荷蘭諾唯凱55%股權時，以現(xiàn)金方式支付收購價款折合人民幣約為1.21億元，盡管構成重大資產重組，但無需走復雜的重組審核流程。如今，公司又將剩余30%股權的收購嵌入配股方案之中，利用配股募資購買資產，同樣不需要走重組審核流程。

可如果將上述“兩步走”一次完成，就相當于發(fā)行股份購買資產，加之收購資產規(guī)模較大，顯然將構成重大資產重組，并需要走審核更為嚴格的并購重組流程。這意味著，耗時長達兩年的“分步走”，實則為公司規(guī)避了一次監(jiān)管審核。

對此，證監(jiān)會要求公司說明，收購荷蘭諾唯凱的支付價款一部分采用現(xiàn)金，另一部分采用此次配股募集資金的原因及合理性。是否在自有資金收購資產、上市部發(fā)行股份購買資產與發(fā)行部募集資金收購資產之間尋找政策套利。

事實上，前后兩次收購的估值差異也側面印證了上述“套利”空間。在取得荷蘭諾唯凱55%股權時，富邦股份收購價款折合人民幣約為1.21億元，而此次僅收購30%的股權，預計耗費資金則為2.01億元。

這意味著，短短兩年時間，荷蘭諾唯凱的估值已增長兩倍?？墒?，除了資金來源不同之外，荷蘭諾唯凱發(fā)生了哪些變化？

反饋意見要求公司，結合同業(yè)收購可比案例以及前次評估報告出具以來荷蘭諾唯凱的經營情況和主要財務數(shù)據(jù)等，說明剩余30%支付價款定價明顯增高的合理性，是否損害上市公司中小股東利益。

疑點二：海外并購高溢價為誰而做？

不僅是對荷蘭諾唯凱的收購估值波動巨大，此次配股另一募投項目也直指海外資產。按照計劃，富邦股份擬以現(xiàn)金方式收購法國PST100%股權，并從2017年開始分四次支付，擬使用募集資金為1.13億元，與該標的資產預估值相當。

據(jù)公司介紹，PST化肥助劑業(yè)務在歐洲市場特別是歐洲南部市場具有較為領先的市場地位，在多孔硝銨添加劑領域具有顯著的市場領導地位，是炸藥和采礦業(yè)的前沿供應商。

然而，PST財務數(shù)據(jù)乏善可陳。2016年1至10月，公司營業(yè)收入為5903萬元人民幣（下同），凈利潤為414.89萬元。截至2016年10月末，公司凈資產為794.82萬元。對比1.13億元的評估價格，PST此次交易的增值率高達1323.24%。

另據(jù)第三方公司海外查詢信息顯示，PST并未提供其核心技術和產品的詳細說明，也無法查到其有無相關專利，化肥等產品也未提供因其添加劑而具備的特別功效、適用作物和成果對比的具體說明資料。這并不符合技術公司的慣常情況。由于PST規(guī)模非常小，關于該公司的公開資訊非常少。據(jù)查，2011年前，PST的員工僅有數(shù)人。

對此，反饋意見要求公司說明，采用收益法作為評估方法是否適用于標的資產，收益法下僅有最近一年一期經審計的歷史數(shù)據(jù)，依據(jù)是否充分；收購是否存在業(yè)績承諾和補償安排；標的資產是否與上市公司及其關聯(lián)方存在關聯(lián)關系等。

今年以來，海外并購一改前幾年的洶涌之勢，迅速冷卻降溫，而其中最主要的原因，是相關監(jiān)管部門出手整飭非理性的、異常的海外投資并購行為，尤其對部分企業(yè)涉嫌通過虛假并購向海外轉移資產的異象重拳監(jiān)管。

富邦股份此次募投項目雖規(guī)模不大，但其超高的估值溢價率及標的資產面目模糊的狀況不得不讓投資者擔憂。

基于此，監(jiān)管層要求公司說明關聯(lián)關系和業(yè)績承諾事項。即PST與上市公司及關聯(lián)方是否存在關聯(lián)關系，此次收購中，相關方是否為PST提供業(yè)績承諾和補償安排。

疑點三：賬上不差錢為何再融資？

今年以來，不差錢的過度融資被監(jiān)管重點關注，2月份出臺的再融資新規(guī)明確要求，上市公司申請再融資時，除金融類企業(yè)外，原則上最近一期末不得存在持有金額較大、期限較長的交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人款項、委托理財?shù)蓉攧招酝顿Y的情形。

截至今年一季度末，賬上仍趴著4.18億元貨幣資金的富邦股份似乎并不差錢。監(jiān)管層要求公司結合貨幣資金余額及銀行授信等情況，說明此次募集資金的必要性和募集資金金額的合理性。

同時，反饋意見還要求公司說明，報告期內資產負債率波動較大的原因及合理性，最近一期是否存在突擊借款，借款的具體用途。據(jù)披露，富邦股份2016年底的短期借款金額為1億元，到了今年一季度末，這一數(shù)據(jù)則變?yōu)?.23億元。

值得一提的是，富邦股份今年6月因財務問題剛剛被深交所出具了監(jiān)管函。公司在2016年年報中，對前期會計差錯采用追溯重述法進行了調整，將2015年資產總額由8.63億元調整為11.27 億元，差異率為23.43%，該行為直接違反了《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》第1.4條、第2.1條、第2.4條規(guī)定。

此外，富邦股份在募投項目執(zhí)行上已留下劣跡。2014年上市時，公司募集2.28億元投向化肥防結劑及多功能包裹劑產能擴建、肥料用可降解緩釋材料產能建設、磷礦石浮選劑產能建設、RMS遠程監(jiān)控及服務系統(tǒng)、工程技術中心等幾大募投項目。然而，這些原本只需12個月或18個月的項目，卻出現(xiàn)多次延期，其中三個項目延期至2017年7月31日，一個項目則終止。

上述項目對上市公司的業(yè)績貢獻更是不理想。“磷礦石浮選劑建設項目”此前承諾效益為正常年銷售收入6596.15萬元，利潤總額1224.6萬元，而在今年一季度，該項目實現(xiàn)效益僅為58.95萬元。而對于其他項目是否達到承諾效益，公司更是沒有給出詳細披露。