威創(chuàng)股份擬3.85億購(gòu)關(guān)聯(lián)幼教資產(chǎn) 標(biāo)的業(yè)績(jī)今年突然猛增

每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 陳鵬麗 每經(jīng)編輯 趙 橋    

每經(jīng)記者 陳鵬麗 每經(jīng)編輯 趙 橋

威創(chuàng)股份（002308，SZ）在幼教業(yè)務(wù)布局上再有新動(dòng)作。8月9日晚間，威創(chuàng)股份發(fā)布公告宣布擬以3.85億元購(gòu)買(mǎi)贛州高裕股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)贛州高裕）持有的北京可兒教育科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)可兒教育）70%股權(quán)。

據(jù)介紹，贛州高裕的執(zhí)行合伙人是嘉興君重資產(chǎn)管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)君重資產(chǎn)），而君重資產(chǎn)是威創(chuàng)股份大股東的參股公司，因此這則交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，有待提交股東大會(huì)審議。《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，這則收購(gòu)目前也存在一些疑點(diǎn)。

收購(gòu)關(guān)聯(lián)幼教資產(chǎn)

威創(chuàng)股份公告顯示，公司與贛州高裕簽訂收購(gòu)協(xié)議，擬以自有資金3.85億元購(gòu)買(mǎi)其持有的可兒教育70%股權(quán)，收購(gòu)?fù)瓿珊?，可兒教育成為公司控股子公司。這是威創(chuàng)股份2015年啟動(dòng)幼兒園運(yùn)營(yíng)管理業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型以來(lái)收購(gòu)的第四家幼教機(jī)構(gòu)資產(chǎn)。

贛州高裕的執(zhí)行事務(wù)合伙人是君重資產(chǎn)，君重資產(chǎn)是和君系旗下上海和君投資咨詢(xún)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)和君投資）的參股公司，和君投資與其他一致行動(dòng)人合計(jì)持有威創(chuàng)股份5%以上股份。因此，本次交易屬于關(guān)聯(lián)交易。

截至2017年5月31日，可兒教育的資產(chǎn)總額為5686.5萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為2173.03萬(wàn)元。今年1~5月，可兒教育實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入為1549.2萬(wàn)元，凈利潤(rùn)為1115.7萬(wàn)元。第三方評(píng)估出具的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告顯示，以2017年5月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日，可兒教育按收益法評(píng)估全部權(quán)益估值為5.5億元，可兒教育70%股權(quán)的交易對(duì)價(jià)為3.85億元。

威創(chuàng)股份證券部人士在接受《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者采訪時(shí)表示，“收購(gòu)的估值按照2017年承諾凈利潤(rùn)為基礎(chǔ)計(jì)算，PE值為14.30倍；按照2017~2019年三年平均凈利潤(rùn)計(jì)算，PE值為12.16倍。整體收購(gòu)估值范圍在市場(chǎng)價(jià)格上屬于正常范圍。我們之前收購(gòu)的幾家（幼教公司）都是12~14倍PE，這其實(shí)就相當(dāng)于是一個(gè)市場(chǎng)價(jià)格。”

贛州高裕成立于2016年9月。2016年12月，贛州高裕與萬(wàn)載童心投資管理中心（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)萬(wàn)載童心）簽訂《2016年股權(quán)收購(gòu)協(xié)議》購(gòu)買(mǎi)可兒教育70%股權(quán)，對(duì)應(yīng)的注冊(cè)資本出資額為1050萬(wàn)元。

與此同時(shí)，根據(jù)交易約定，贛州高裕將《2016年股權(quán)收購(gòu)協(xié)議》中的權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)移給威創(chuàng)股份，因此劉可夫及萬(wàn)載童心是本次交易的業(yè)績(jī)承諾方。工商資料顯示，萬(wàn)載童心的兩位自然人股東為劉可夫夫婦。

威創(chuàng)股份并未在公告中透露贛州高裕去年12月獲得可兒教育70%股權(quán)的交易價(jià)格。8月10日，前述威創(chuàng)股份證券部人士告訴記者，“跟我們這個(gè)（收購(gòu)價(jià)格）估值接近。”記者就贛州高裕獲得股權(quán)的交易價(jià)格嘗試聯(lián)系贛州高裕及萬(wàn)載童心，不過(guò)均未果。

曾計(jì)劃發(fā)生關(guān)聯(lián)交易

可兒教育成立于2009年，但根據(jù)可兒教育的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告，可兒教育2014年、2015年無(wú)業(yè)務(wù)，2016年有少量咨詢(xún)費(fèi)及房租金入賬，卻在今年前5個(gè)月實(shí)現(xiàn)了業(yè)績(jī)暴增。威創(chuàng)股份披露的數(shù)據(jù)顯示，2016年可兒教育實(shí)現(xiàn)營(yíng)收為143.75萬(wàn)元，凈利潤(rùn)為43.45萬(wàn)元；2017年1~5月，可兒教育實(shí)現(xiàn)營(yíng)收1549.21萬(wàn)元，凈利潤(rùn)為1115.72萬(wàn)元。

前述威創(chuàng)股份證券部人士對(duì)記者表示，可兒教育的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)2017年上半年比2016年有較大的增長(zhǎng)，主要因?yàn)橥?chuàng)在收購(gòu)可兒教育前，對(duì)可兒教育的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)進(jìn)行了深入的調(diào)研、戰(zhàn)略梳理和業(yè)務(wù)重組，可兒教育整合了可兒教育幼教相關(guān)各主體的人員、資產(chǎn)、機(jī)構(gòu)，使之成為可兒教育眾多相關(guān)業(yè)務(wù)的平臺(tái)。

劉可夫與萬(wàn)載童心承諾，2017~2019年可兒教育的最低業(yè)績(jī)承諾額分別為3846萬(wàn)元、4070萬(wàn)元和4477萬(wàn)元；業(yè)績(jī)承諾額分別為3846萬(wàn)元、4400萬(wàn)元和5328萬(wàn)元。上述威創(chuàng)股份證券部人士表示，可兒教育未來(lái)實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)承諾確定性高。

值得注意的是，威創(chuàng)股份今年1月份的一則公告中透露了擬與可兒教育發(fā)生共計(jì)5250萬(wàn)元采購(gòu)合同的信息。威創(chuàng)股份此前擬通過(guò)定增募集9.18億元用于投資建設(shè)兒童藝體培訓(xùn)中心項(xiàng)目。在建設(shè)內(nèi)容和資金用途中，威創(chuàng)股份稱(chēng)擬使用3.98億元募集資金用于買(mǎi)內(nèi)容購(gòu)買(mǎi)，其中包括擬向可兒教育購(gòu)買(mǎi)國(guó)際親子課程等早教課程合計(jì)約5250萬(wàn)元。這是否意味著，可兒教育未來(lái)三年的業(yè)績(jī)，部分將由威創(chuàng)股份貢獻(xiàn)？

威創(chuàng)股份證券部人士解釋稱(chēng)，這個(gè)合作要等定增募集資金到位后再去考慮的事情，“目前定增，我們剛拿到批文，即將進(jìn)入啟動(dòng)發(fā)行階段。但可兒教育的承諾業(yè)績(jī)肯定不是靠我們的業(yè)務(wù)，因?yàn)榭蓛合蚱煜?9家托管加盟園提供的各種專(zhuān)業(yè)咨詢(xún)管理服務(wù)已可實(shí)現(xiàn)大部分的業(yè)績(jī)承諾了。除了托管，可兒教育還會(huì)輸出培訓(xùn)、出售課程體系、課外教育、幼兒游泳館等很多服務(wù)。它本身就具備這種盈利能力，不是靠我們定增后的合作。”

（實(shí)習(xí)生李芹對(duì)本文有貢獻(xiàn)）