牽手向日葵“前女友” 杭州高新擬5.6億收購奧能電源

此前曾低價轉(zhuǎn)讓 根據(jù)杭州高新披露的方案，公司擬采取時下常見的現(xiàn)金收購加上后續(xù)購股相結(jié)合的“分離式”重組方式，擬以5.6億元價格收購奧能電源100%股權(quán)；另根據(jù)約定，奧能電源股東在杭州高新每次支付交易價款后的9個月內(nèi)，將每次支付金額的20%在二級市場購買杭州高新股票，并鎖定至2020年12月31日。 資料顯示，奧能電源主營電力操作電源系統(tǒng)供應，具備向國家電網(wǎng)供貨資格。2016年實現(xiàn)營業(yè)收入約1.37億元，凈利潤2003.37萬元。奧能電源承諾2017年、2018年、2019年實現(xiàn)凈利潤分別不低于3600萬元、5000萬元和6500萬元。 《每日經(jīng)濟新聞》記者發(fā)現(xiàn)，此次杭州高新并購奧能電源價格增值率達到870%。根據(jù)杭州高新披露的信息顯示，截至2016年12月31日，奧能電源歸所有者權(quán)益賬面價值為5778.20萬元。以2016年12月31日為評估基準日，奧能電源100%股權(quán)的收益法評估價值為5.6億元，相較于所有者權(quán)益賬面價值增值5.03億元，增值率為870.14%。 此外，奧能電源在2012年~2016年間還經(jīng)過了一系列低價股權(quán)轉(zhuǎn)讓。奧能電源為陳虹、金暉夫婦于2000年創(chuàng)立，此后多年連續(xù)增資。2012年12月，金暉將其擁有的奧能電源2.5%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給孫云友，每股轉(zhuǎn)讓價格為1元。按照當時2005萬元的注冊資本，該部分股權(quán)價值約50萬元。對于此次轉(zhuǎn)讓的原因，奧能電源表示因?qū)O云友看好公司未來發(fā)展，并與公司股東陳虹、金暉之間建立了良好的信任關(guān)系。公告中對于孫云友的描述為“退休待業(yè)”狀態(tài)。 2015年11月，奧能電源股東陳虹以每股價格2.2元的價格將其持有的奧能股份10%股權(quán)即200.5萬股轉(zhuǎn)讓給任曉忠，而當時公司每股凈資產(chǎn)為1.55元/股。 2016年9月，由陳虹、金暉、任曉忠、孫云友四人發(fā)起設立的德清輝創(chuàng)向奧能電源增資923萬元。四人在德清輝創(chuàng)的持股比例與在奧能電源持股比例一致，分別為70%、17.5%、10%、2.5%，對應出資為901.6萬、225.4萬、128.8萬、32.2萬。 照此計算，任曉忠在本次收購中對應的股權(quán)價值為4284萬元，短短一年多增值近13倍，較329萬元的原始投入獲益3955萬元；孫云友也將在本次杭州高新的收購中獲益近1000萬元。 而對于上述轉(zhuǎn)讓和本次轉(zhuǎn)讓給杭州高新的價格存在較大差異的原因，奧能電源解釋為估值方法、估值時點、交易目的以及交易風險不同。 現(xiàn)金收購或有深意？ 對于此次并購，較有意思的是，《每日經(jīng)濟新聞》記者還發(fā)現(xiàn)，杭州高新此次并購的奧能電源此前曾與另外一家上市公司向日葵產(chǎn)生過“緋聞”。 2016年6月14日，向日葵因籌劃重大資產(chǎn)重組停牌。2016年11月，向日葵發(fā)布重組草案并復牌，公司披露擬以發(fā)行股份的方式購買資產(chǎn)，而并購對象正是此次杭州高新的收購對象奧能電源。 根據(jù)當時向日葵披露的方案，奧能電源整體作價為5.2億元，比此次杭州高新收購低4000萬元。業(yè)績承諾方面，當時交易對象承諾奧能電源2016年、2017年、2018年凈利潤分別不低于3000萬、4500萬、5500萬元。對應來看，此次杭州高新收購業(yè)績承諾略有降低，2017年和2018年業(yè)績承諾分別為3600萬和5000萬，較前次交易分別低900萬元和500萬元。 值得注意的一個細節(jié)是，按照此前對向日葵的承諾，2016年凈利潤將達到3000萬元。但現(xiàn)在來看，奧能電源2016年凈利潤為2000萬元，并未達標。奧能電源給出的解釋是項目收入延后以及電源系統(tǒng)業(yè)務收入下降。 當時，伴隨著并購的進行，向日葵也多次收到監(jiān)管層的問詢函及反饋意見。最終，向日葵放棄了該并購方案。 而與之前向日葵的發(fā)行股份方案不同的是，此次杭州高新并購奧能電源的方案改為了現(xiàn)金收購。業(yè)內(nèi)人士分析認為，上市公司現(xiàn)金收購無需證監(jiān)會審核，鑒于此前向日葵在審核最后階段折戟，此次更改方案或為避開審核。