江泉實業(yè)控制權(quán)轉(zhuǎn)讓終止 受讓方支付能力存疑

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每經(jīng)記者 彭斐 每經(jīng)編輯 張海妮

兩年內(nèi)3次重組失敗后，“杉杉系”一度動了轉(zhuǎn)讓江泉實業(yè)（600212，SH）控制權(quán)的念頭。不過，在謀劃了兩個月后，轉(zhuǎn)讓最終以終止收場。

7月27日，江泉實業(yè)披露了控股股東寧波順辰投資有限公司（以下簡稱寧波順辰）與上海超聚金融信息服務(wù)有限公司（以下簡稱上海超聚）終止股份轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議的公告。

對于終止轉(zhuǎn)讓的原因，江泉實業(yè)稱在盡職調(diào)查完成后，雙方在股份轉(zhuǎn)讓款支付時間、支付方式上無法達(dá)成一致，故上海超聚要求終止本次合作。

控制權(quán)轉(zhuǎn)讓終止

籌劃了兩個月后，江泉實業(yè)的控制權(quán)轉(zhuǎn)讓，最終被受讓方上海超聚方面主動叫停。

江泉實業(yè)公告稱，2017年7月26日，公司收到控股股東寧波順辰通知，獲悉：寧波順辰于2017年7月26日與上海超聚簽署了《關(guān)于終止<股份轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議書>的協(xié)議》。

早前的6月8日，寧波順辰與上海超聚簽署了《股份轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議書》，寧波順辰擬將其持有的江泉實業(yè)6840.3萬股A股無限售流通股股票（占江泉實業(yè)股份總數(shù)的13.37%）轉(zhuǎn)讓給上海超聚。

相關(guān)公告顯示，框架協(xié)議中約定本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格為15.5元/股，而本次交易停牌前一交易日，江泉實業(yè)的收盤價為7.42元/股，溢價109%。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，此次標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓總價款為10.6億元，而在兩年前，寧波順辰以8.67元/股、共計5.93億元的總代價取得這部分股權(quán)。

不過，轉(zhuǎn)讓公告一出，上交所隨即下發(fā)問詢函，要求股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方充分說明本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓定價的依據(jù)、合理性，以及高溢價的主要考慮，并充分揭示相關(guān)風(fēng)險。

對此，江泉實業(yè)于6月12日晚間回復(fù)稱，本次交易對價系由上海超聚根據(jù)上市公司的經(jīng)營情況、資產(chǎn)負(fù)債情況、業(yè)務(wù)發(fā)展前景等情況做出判斷，并與寧波順辰協(xié)商一致后確定的。

然而，一位券商人士曾向《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，在監(jiān)管愈發(fā)嚴(yán)格的當(dāng)下，上海超聚想要“入主”江泉實業(yè)，僅憑其與寧波順辰的“兩廂情愿”顯然不夠。

值得注意的是，江泉實業(yè)6月9日發(fā)布的公告同時顯示，如雙方有關(guān)事項未達(dá)成一致，可解除框架協(xié)議。但在江泉實業(yè)股票復(fù)牌后，股價一度大幅上漲。

6月13日、14日，江泉實業(yè)連續(xù)“一”字漲停，股價漲幅偏離值超過20%，屬于股票交易異常波動。江泉實業(yè)亦因此發(fā)布風(fēng)險提示公告。

此后的6月15日，依據(jù)《股份轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議書》，上海超聚支付了寧波順臣誠意金3000萬元，并聘請財務(wù)顧問和律師對上市公司進(jìn)行了全面的盡職調(diào)查。

對于7月26日終止事宜，江泉實業(yè)公告稱在盡職調(diào)查完成后，雙方在股份轉(zhuǎn)讓款支付時間、支付方式上無法達(dá)成一致，故上海超聚要求終止本次合作。

收到交易所監(jiān)管函

不過，事件并未因雙方終止框架協(xié)議而結(jié)束。為此，江泉實業(yè)于7月26日收到上海證券交易所《關(guān)于山東江泉實業(yè)股份有限公司控股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項的監(jiān)管工作函》。

函件稱上市公司控股權(quán)變動對公司及投資者影響重大，公司控股股東及實際控制人將無強制約束力的框架協(xié)議通知上市公司披露，其后又終止有關(guān)協(xié)議，其辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項不審慎。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，在上述函件中，上交所對江泉實業(yè)的控制權(quán)轉(zhuǎn)讓終止事項刨根問底，要求寧波順辰詳細(xì)說明控股權(quán)轉(zhuǎn)讓的具體進(jìn)程；說明在簽訂前述框架協(xié)議時，是否充分評估協(xié)議的可執(zhí)行性并提供事實依據(jù)等。

在6月15日公告中，江泉實業(yè)稱：“截至目前，上市公司尚未收到上海超聚主要財務(wù)數(shù)據(jù)”。7月27日，對于是否收到該財務(wù)數(shù)據(jù)，《每日經(jīng)濟新聞》記者按照江泉實業(yè)證券部要求發(fā)去采訪提綱，但截至發(fā)稿并未收到回復(fù)。

值得注意的是，江泉實業(yè)在6月13日回復(fù)上交所問詢時提到，上海超聚實際控制人劉巖近期有出售部分企業(yè)股權(quán)籌集支付本次購買江泉實業(yè)股份價款的考慮。

《每日經(jīng)濟新聞》記者查詢工商信息獲悉，上海超聚成立于2014年3月，注冊資本1000萬元，股東包括劉巖、閆昶煦二人，其持股比例分別是51%、49%。

6月9日，江泉實業(yè)披露，如本次股份轉(zhuǎn)讓最終實施完成后，寧波順辰不再持有本公司股份，本公司控股股東將變更為上海超聚，實際控制人將變更為劉巖。

6月13日，江泉實業(yè)對上海超聚的實力予以初步亮底：在北京擁有兩套房產(chǎn)，在上海和重慶各有一套房產(chǎn)；接盤公司注冊資本1000萬元，旗下?lián)碛?1家子公司和孫公司。其中，1家公司注冊資本1億元，3家公司注冊資本約為500萬~1000萬元，其余7家公司注冊資本均為100萬元。

對于終止框架協(xié)議，根本原因是否因上海超聚在支付能力上存在問題，《每日經(jīng)濟新聞》記者就此詢問江泉實業(yè)，但截至發(fā)稿，記者并未收到回復(fù)。

7月27日下午，上海超聚一位股東向《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，終止協(xié)議是在盡調(diào)完成之后和江泉方面達(dá)成的協(xié)議，相關(guān)信息都會提交到交易所。

一位證券市場人士表示，上市公司收購中，出讓方應(yīng)對收購方的收購能力進(jìn)行充分盡職調(diào)查，而收購方的收購能力是投資者投資判斷的重要基礎(chǔ)。

值得注意的是，江泉實業(yè)在7月27日終止框架協(xié)議公告中稱，同時公司收到控股股東通知，其正在籌劃涉及本公司控股權(quán)變更的重大事項。