愛建集團(tuán)重組標(biāo)的資產(chǎn)變更遭問詢 新標(biāo)的早有“伏筆”？

每經(jīng)編輯 孫嘉夏    

今年1月4日，云南城投集團(tuán)董事長許雷曾會(huì)見均瑤集團(tuán)、愛建集團(tuán)董事長王均金一行,

雙方就航空運(yùn)輸、保險(xiǎn)、金融、教育、曲靖市商業(yè)銀行改造等事項(xiàng)進(jìn)行商談，

達(dá)成戰(zhàn)略合作意向(云南城投集團(tuán)官網(wǎng)截圖）

每經(jīng)記者 孫嘉夏 每經(jīng)編輯 文多

與廣州基金間針對(duì)愛建集團(tuán)（600643.SH ）實(shí)際控制權(quán)的爭奪“勝出”之后，均瑤集團(tuán)對(duì)于上市公司的影響力正逐步增強(qiáng)。

7月25日，愛建集團(tuán)公告稱，公司正在進(jìn)行中的重組的標(biāo)的公司為曲靖市商業(yè)銀行股份有限公司（下簡稱曲靖市商業(yè)銀行）。這顯然與上市公司此前公告的標(biāo)的資產(chǎn)為“一家多元化經(jīng)營的綜合類業(yè)務(wù)公司，經(jīng)營業(yè)務(wù)涉及金融、城市開發(fā)、休閑旅游、大健康等領(lǐng)域”的表述不符。

7月25日晚，愛建集團(tuán)稱公司于當(dāng)日收到了上交所下發(fā)的監(jiān)管工作函，要求公司應(yīng)當(dāng)核實(shí)并說明，重組標(biāo)的相關(guān)內(nèi)容“存在前后不一致的原因”。

而《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者發(fā)現(xiàn)，早在今年1月，均瑤集團(tuán)、愛建集團(tuán)董事長王均金就已經(jīng)和云南城投集團(tuán)董事長許雷等人會(huì)面。當(dāng)時(shí)，雙方就航空運(yùn)輸、保險(xiǎn)、曲靖市商業(yè)銀行改造等事項(xiàng)進(jìn)行商談，達(dá)成了戰(zhàn)略合作意向。

均瑤或早有謀劃

愛建集團(tuán)公告顯示，現(xiàn)已確定的重組標(biāo)的為曲靖市商業(yè)銀行。截至目前，曲靖市商業(yè)銀行共有1143名股東，總股本為5.85億股。其中第一大股東為曲靖市開發(fā)投資有限責(zé)任公司，持股比例為12.04%。

上市公司稱，此次曲靖市商業(yè)銀行引進(jìn)戰(zhàn)略投資增資擴(kuò)股工作由地方政府主導(dǎo)。在上市公司方面，則確定由全資子公司上海愛建信托有限責(zé)任公司（以下簡稱愛建信托）作為本次增資擴(kuò)股的實(shí)施主體，并將以現(xiàn)金方式對(duì)曲靖市商業(yè)銀行進(jìn)行增資。目前，愛建信托已通過了曲靖市商業(yè)銀行引進(jìn)戰(zhàn)投增資擴(kuò)股股東遴選評(píng)審會(huì)的評(píng)審。

據(jù)目前商洽的意向，愛建信托將成為增資擴(kuò)股后的曲靖市商業(yè)銀行并列第一大股東，并將以取得實(shí)際控制權(quán)為目標(biāo)。另外，據(jù)相關(guān)規(guī)定，主要股東包括戰(zhàn)略投資者持股比例一般不超20%，因此愛建信托最終的持股比例，也將按此要求協(xié)商確定。

上市公司稱，目前尚未與交易對(duì)方簽訂重組框架協(xié)議或意向協(xié)議。

但《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者發(fā)現(xiàn)，今年1月4日，云南城投集團(tuán)董事長許雷曾會(huì)見均瑤集團(tuán)、愛建集團(tuán)董事長王均金一行并召開座談會(huì)。雙方就航空運(yùn)輸、保險(xiǎn)、金融、教育、曲靖市商業(yè)銀行改造等事項(xiàng)進(jìn)行商談，達(dá)成戰(zhàn)略合作意向。
這也并非是均瑤集團(tuán)相關(guān)負(fù)責(zé)人第一次與云南發(fā)生聯(lián)系。

2016年8月，曲靖市招商局曾在云南省食品與消費(fèi)品制造業(yè)招商項(xiàng)目洽談會(huì)上，重點(diǎn)介紹曲靖相關(guān)情況。會(huì)上，均瑤集團(tuán)有關(guān)負(fù)責(zé)人也介紹了自身優(yōu)勢(shì)、投資意向等情況。

2016年6月，均瑤集團(tuán)副董事長兼總裁王均豪曾前往云南考察。公開信息顯示，王均豪曾表示，未來均瑤集團(tuán)將緊跟國家“一帶一路”倡議，結(jié)合當(dāng)?shù)貐^(qū)位優(yōu)勢(shì)、資源優(yōu)勢(shì)推動(dòng)均瑤集團(tuán)更多產(chǎn)業(yè)落地。
而在愛建集團(tuán)7月25日的公告中，也提到了云南的區(qū)位優(yōu)勢(shì)明顯。

標(biāo)的變更引爭議

愛建集團(tuán)早先的公告介紹，此次重大資產(chǎn)重組的標(biāo)的資產(chǎn)為“一家多元化經(jīng)營的綜合類業(yè)務(wù)公司，經(jīng)營業(yè)務(wù)涉及金融、城市開發(fā)、休閑旅游、大健康等領(lǐng)域”。

但隨著重組標(biāo)的最終確定為曲靖市商業(yè)銀行，無疑也引發(fā)了部分中小股東的疑問。

對(duì)此，愛建集團(tuán)稱，公司在進(jìn)入重大資產(chǎn)重組程序后，經(jīng)與交易對(duì)方溝通，初步商議的標(biāo)的資產(chǎn)范圍為一家多元化經(jīng)營的綜合類業(yè)務(wù)公司，經(jīng)營業(yè)務(wù)涉及金融、城市開發(fā)、休閑旅游、大健康等領(lǐng)域，具體標(biāo)的待確定。在初步盡職調(diào)查后發(fā)現(xiàn)，標(biāo)的資產(chǎn)范圍內(nèi)，除擁有金融等資產(chǎn)外，還擁有類金融投資公司、房地產(chǎn)投資公司以及控股其他上市公司，與《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》及相關(guān)規(guī)定不符；同時(shí)時(shí)間上無法滿足三個(gè)月內(nèi)形成重組預(yù)案的要求。鑒此，經(jīng)與交易對(duì)方進(jìn)一步協(xié)商，確定具體標(biāo)的資產(chǎn)為曲靖市商業(yè)銀行。

但在7月25日，上交所仍舊向愛建集團(tuán)下發(fā)了《關(guān)于愛建集團(tuán)重大資產(chǎn)重組進(jìn)展的監(jiān)管工作函》，其中要求上市公司應(yīng)當(dāng)核實(shí)并說明，進(jìn)展公告關(guān)于此次重組標(biāo)的為曲靖市商業(yè)銀行部分股權(quán)的披露，與前期披露的重組標(biāo)的為涉及金融、城市開發(fā)、休閑旅游、大健康等領(lǐng)域經(jīng)營業(yè)務(wù)的綜合類業(yè)務(wù)公司，存在前后不一致的原因，且重組財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)出具專業(yè)意見。

7月25日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者也曾試圖向愛建集團(tuán)方面就曲靖市商業(yè)銀行此次增資擴(kuò)股所需履行的程序、及重組標(biāo)的資產(chǎn)變更前后的細(xì)節(jié)做進(jìn)一步了解，但至截稿時(shí)尚未獲得回應(yīng)。

另外，愛建集團(tuán)稱目前能否取得交易標(biāo)的的實(shí)際控制權(quán)，尚需獲得相關(guān)主管部門的許可和交易對(duì)方的同意。如取得，則本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，上市公司將根據(jù)相關(guān)規(guī)定繼續(xù)推進(jìn)重大資產(chǎn)重組工作；如未能取得，則交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，上市公司也將盡快形成和披露購買資產(chǎn)方案，并及時(shí)復(fù)牌。

在上交所下發(fā)的監(jiān)管工作函中，則指出愛建集團(tuán)應(yīng)當(dāng)審慎判斷并盡快明確籌劃中的股權(quán)購買事項(xiàng)是否構(gòu)成重大資產(chǎn)重組及發(fā)行股份購買資產(chǎn)。如不涉及該等情形，應(yīng)當(dāng)及時(shí)召開投資者說明會(huì)，披露所籌劃事項(xiàng)的具體情況，并最晚于2017年8月2日前申請(qǐng)股票復(fù)牌。