斥27億收購標的前突擊入股？ 迅游科技總裁：為避融資新規(guī)

每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 陳 星 每經(jīng)編輯 張海妮    

每經(jīng)記者 陳 星 每經(jīng)編輯 張海妮

停牌近半年，擬斥資27億元收購成都獅之吼科技有限公司（以下簡稱獅之吼）的迅游科技（300467，SZ），復牌當日（6月26日）股價即跌停。有質疑稱，迅游科技實控人之一袁旭“突擊入股”獅之吼，涉嫌套取私利。

對此，6月27日迅游科技在成都召開說明會，公司實控人之一、總裁袁旭稱，之所以出臺上述收購方案，主要是為規(guī)避融資新規(guī)帶來的風險。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，說明會現(xiàn)場，有不少是緊急飛到成都參會的券商分析師，他們只為與公司管理層面對面以“一探究竟”。較之收購方案本身，他們更關心27億元收購來的獅之吼究竟能為上市公司帶來多少價值。

為避融資新規(guī)

27日15時左右，坐落于成都市軟件園的迅游科技辦公區(qū)突然熱鬧起來，因為有一場說明會在此召開。

說明會緣起于迅游科技籌劃了半年的資產重組。6月25日晚間，迅游科技披露了重大重組修訂草案，其擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，向魯錦等11名自然人股東及天宇投資、天成投資等17名機構股東購買獅之吼100%股權，標的作價27億元。

但公司股票復牌當日，有質疑稱，公司總裁、實控人之一袁旭“突擊入股”收購標的，涉嫌套取私利。當日，開盤不到10分鐘，迅游科技股價即宣告跌停，并持續(xù)至收盤。

原來，今年4月20日，魯錦等25位獅之吼股東與天成投資、天宇投資等5家投資公司共同簽署了《股權轉讓協(xié)議》，將其合計持有的獅之吼34.889%股權轉讓給天成投資、天宇投資等5家投資公司。其中，天成投資的有限合伙人就是袁旭，他持有天成投資99%的合伙份額。

在27日的說明會上，袁旭解釋稱這系既定的安排。

在今年6月的公告中，迅游科技也曾表示，由于證監(jiān)會發(fā)布并購重組及融資新規(guī)，上市公司發(fā)行股份募集配套資金的定價基準日為發(fā)行期首日，為原方案募集10.8億元配套資金造成較大壓力，故公司將現(xiàn)金購買標的公司現(xiàn)金支付股權比例由40%下調為5.111%，剩余34.889%的股權現(xiàn)金交易對價則以天成投資等五家機構通過受讓標的公司原股東股權形式支付給標的公司原股東。

而為了盡快鎖定標的公司，獅之吼股東與天成投資等簽訂協(xié)議，將獅之吼34.889%股份轉讓給后者。今年5月，袁旭拿下天成投資99%股份，并將出資額增至2.21億元。

袁旭對《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，調整收購方案主要是預防融資新規(guī)帶來的不確定性。“按照新規(guī)完全市場化的機制與嚴苛的鎖定條件，逾70億市值的迅游科技要募集超過15億資金有一定困難。”袁旭補充道。

袁旭同時強調，獅之吼的估值為27億元，定價也是27億元，“沒有任何套利空間”。

公司控制權歸屬受關注

迅游科技收購獅子吼，被喻為“蛇吞象”。外界最關心的是上市公司控制權是否會發(fā)生變化。

迅游科技曾表示，本次重組完成后，袁旭及其一致行動人的持股比例將被稀釋，公司實控人為加強控制權，參與了此次股權轉讓。

本次交易前，袁旭及其一致行動人共持有迅游科技36.53%股份，交易后其持股比例降至26.87%，獅之吼實控人魯錦及其一致行動人持有迅游科技13.82%股權。不過，若袁旭一方未來的一致行動協(xié)議解除，魯錦及其一致行動人將成為公司第一大股東。

對于前述方案的設計，袁旭27日強調，完全未考慮過維護實控權等問題。

迅游科技在回復深交所問詢時也表示，袁迅等三人已約定將一致行動協(xié)議延期至其首次公開發(fā)行股票并上市后屆滿三年之日。同時，魯錦承諾在本次交易完成后五年內，不以任何形式直接或間接增持上市公司股份，并放棄股權所對應的提名權、提案權等。

有律師在接受《每日經(jīng)濟新聞》記者采訪時表示，雖然迅游科技此舉在資本市場上鮮有先例，但只要經(jīng)過股東會程序且關聯(lián)方回避表決，就不涉嫌違規(guī)。

值得注意的是，獅之吼在2016年12月時股權轉讓作價僅為13億元，而此次估值為27億元。半年時間，增值14億元，增值率超100%。

對此，迅游科技表示估值提升主要是由于標的公司股東做出了業(yè)績承諾等。一旦獅之吼方面無法完成業(yè)績承諾，其仍選擇以股份而非現(xiàn)金形式進行補償。

對此，有業(yè)內人士認為，股份補償方式的“含金量”明顯不及現(xiàn)金。