斥27億收購(gòu)標(biāo)的前突擊入股？ 迅游科技總裁：為避融資新規(guī)

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(每經(jīng)記者 張健/攝)

每經(jīng)記者 陳星 每經(jīng)編輯 張海妮

停牌近半年，擬斥資27億元收購(gòu)成都獅之吼科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)獅之吼）的迅游科技（300467，SZ），復(fù)牌當(dāng)日（6月26日）股價(jià)即跌停。有質(zhì)疑稱(chēng)，迅游科技實(shí)控人之一袁旭“突擊入股”獅之吼，涉嫌套取私利。

對(duì)此，6月27日迅游科技在成都召開(kāi)說(shuō)明會(huì)，公司實(shí)控人之一、總裁袁旭稱(chēng)，之所以出臺(tái)上述收購(gòu)方案，主要是為規(guī)避融資新規(guī)帶來(lái)的風(fēng)險(xiǎn)。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，說(shuō)明會(huì)現(xiàn)場(chǎng)，有不少是緊急飛到成都參會(huì)的券商分析師，他們只為與公司管理層面對(duì)面以“一探究竟”。較之收購(gòu)方案本身，他們更關(guān)心27億元收購(gòu)來(lái)的獅之吼究竟能為上市公司帶來(lái)多少價(jià)值。

為避融資新規(guī)

27日15時(shí)左右，坐落于成都市軟件園的迅游科技辦公區(qū)突然熱鬧起來(lái)，因?yàn)橛幸粓?chǎng)說(shuō)明會(huì)在此召開(kāi)。

說(shuō)明會(huì)緣起于迅游科技籌劃了半年的資產(chǎn)重組。6月25日晚間，迅游科技披露了重大重組修訂草案，其擬通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，向魯錦等11名自然人股東及天宇投資、天成投資等17名機(jī)構(gòu)股東購(gòu)買(mǎi)獅之吼100%股權(quán)，標(biāo)的作價(jià)27億元。

但公司股票復(fù)牌當(dāng)日，有質(zhì)疑稱(chēng)，公司總裁、實(shí)控人之一袁旭“突擊入股”收購(gòu)標(biāo)的，涉嫌套取私利。當(dāng)日，開(kāi)盤(pán)不到10分鐘，迅游科技股價(jià)即宣告跌停，并持續(xù)至收盤(pán)。

原來(lái)，今年4月20日，魯錦等25位獅之吼股東與天成投資、天宇投資等5家投資公司共同簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將其合計(jì)持有的獅之吼34.889%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給天成投資、天宇投資等5家投資公司。其中，天成投資的有限合伙人就是袁旭，他持有天成投資99%的合伙份額。

在27日的說(shuō)明會(huì)上，袁旭解釋稱(chēng)這系既定的安排。

在今年6月的公告中，迅游科技也曾表示，由于證監(jiān)會(huì)發(fā)布并購(gòu)重組及融資新規(guī)，上市公司發(fā)行股份募集配套資金的定價(jià)基準(zhǔn)日為發(fā)行期首日，為原方案募集10.8億元配套資金造成較大壓力，故公司將現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)標(biāo)的公司現(xiàn)金支付股權(quán)比例由40%下調(diào)為5.111%，剩余34.889%的股權(quán)現(xiàn)金交易對(duì)價(jià)則以天成投資等五家機(jī)構(gòu)通過(guò)受讓標(biāo)的公司原股東股權(quán)形式支付給標(biāo)的公司原股東。

而為了盡快鎖定標(biāo)的公司，獅之吼股東與天成投資等簽訂協(xié)議，將獅之吼34.889%股份轉(zhuǎn)讓給后者。今年5月，袁旭拿下天成投資99%股份，并將出資額增至2.21億元。

袁旭對(duì)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，調(diào)整收購(gòu)方案主要是預(yù)防融資新規(guī)帶來(lái)的不確定性。“按照新規(guī)完全市場(chǎng)化的機(jī)制與嚴(yán)苛的鎖定條件，逾70億市值的迅游科技要募集超過(guò)15億資金有一定困難。”袁旭補(bǔ)充道。

袁旭同時(shí)強(qiáng)調(diào)，獅之吼的估值為27億元，定價(jià)也是27億元，“沒(méi)有任何套利空間”。

公司控制權(quán)歸屬受關(guān)注

迅游科技收購(gòu)獅子吼，被喻為“蛇吞象”。外界最關(guān)心的是上市公司控制權(quán)是否會(huì)發(fā)生變化。

迅游科技曾表示，本次重組完成后，袁旭及其一致行動(dòng)人的持股比例將被稀釋?zhuān)緦?shí)控人為加強(qiáng)控制權(quán)，參與了此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

本次交易前，袁旭及其一致行動(dòng)人共持有迅游科技36.53%股份，交易后其持股比例降至26.87%，獅之吼實(shí)控人魯錦及其一致行動(dòng)人持有迅游科技13.82%股權(quán)。不過(guò)，若袁旭一方未來(lái)的一致行動(dòng)協(xié)議解除，魯錦及其一致行動(dòng)人將成為公司第一大股東。

對(duì)于前述方案的設(shè)計(jì)，袁旭27日強(qiáng)調(diào)，完全未考慮過(guò)維護(hù)實(shí)控權(quán)等問(wèn)題。

迅游科技在回復(fù)深交所問(wèn)詢(xún)時(shí)也表示，袁迅等三人已約定將一致行動(dòng)協(xié)議延期至其首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市后屆滿(mǎn)三年之日。同時(shí)，魯錦承諾在本次交易完成后五年內(nèi)，不以任何形式直接或間接增持上市公司股份，并放棄股權(quán)所對(duì)應(yīng)的提名權(quán)、提案權(quán)等。

有律師在接受《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者采訪時(shí)表示，雖然迅游科技此舉在資本市場(chǎng)上鮮有先例，但只要經(jīng)過(guò)股東會(huì)程序且關(guān)聯(lián)方回避表決，就不涉嫌違規(guī)。

值得注意的是，獅之吼在2016年12月時(shí)股權(quán)轉(zhuǎn)讓作價(jià)僅為13億元，而此次估值為27億元。半年時(shí)間，增值14億元，增值率超100%。

對(duì)此，迅游科技表示估值提升主要是由于標(biāo)的公司股東做出了業(yè)績(jī)承諾等。一旦獅之吼方面無(wú)法完成業(yè)績(jī)承諾，其仍選擇以股份而非現(xiàn)金形式進(jìn)行補(bǔ)償。

對(duì)此，有業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，股份補(bǔ)償方式的“含金量”明顯不及現(xiàn)金。