同濟(jì)堂并購標(biāo)的評估相差6億元 機(jī)構(gòu)說“鬧烏龍”但堅(jiān)持高估值

每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 陳 星 每經(jīng)編輯 姚治宇    

每經(jīng)記者 陳 星 每經(jīng)編輯 姚治宇

資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估值8.7億元，收益法評估值14.8億元，評估結(jié)果選擇了資產(chǎn)基礎(chǔ)法，所出具的價格卻是14.8億元。這究竟是怎么一回事？

近日，同濟(jì)堂（600090，SH）全資子公司擬收購其控股子公司少數(shù)股東股權(quán)一事，就鬧了這么一出“烏龍”，并引來監(jiān)管部門問詢。

6月23日，中銘國際資產(chǎn)評估（北京）有限責(zé)任公司（以下簡稱中銘國際）在回復(fù)上交所問詢函時表示，出現(xiàn)差錯，是由于公司評估助理工作疏忽，誤將校訂前的《資產(chǎn)評估報告》掃描提交給客戶所致。按其說法，其采用了收益法評估結(jié)果。

“改口”：選用收益法評估結(jié)果

6月6日，同濟(jì)堂公告稱其全資子公司同濟(jì)堂醫(yī)藥擬出資2.52億元、2.22億元收購南京同濟(jì)堂17%與15%股份，收購?fù)瓿珊笸瑵?jì)堂醫(yī)藥的出資比例增至83.01%。這一價碼正是基于由中銘國際出具的南京同濟(jì)堂股東全部權(quán)益價值評估報告，該報告確定南京同濟(jì)堂公司的評估值為14.8億元。

該次評估，中銘國際分別采取了資產(chǎn)收益法和基礎(chǔ)法進(jìn)行了市場價值評估。前者得出的評估值為14.8億元，增值率為74.42%。后者則評估得出8.7億元左右，增值率為2.02%。兩方法的評估結(jié)果差異6.1億元，差異率為70.96%。

值得注意的是，中銘國際在該報告中表示，由于收益法的預(yù)測結(jié)果建立在種種假設(shè)條件之上，這些條件受國家產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)及環(huán)境控制等因素影響較大，且同濟(jì)堂身處的藥品流通銷售市場門檻較低，市場競爭激烈，營收受定點(diǎn)銷售主管崗位變動影響較大，故收益法評估結(jié)果不確定性更大。

基于此，中銘國際認(rèn)為資產(chǎn)基礎(chǔ)法的評估結(jié)論更加合理與可靠，因此選定基礎(chǔ)法評估結(jié)果作為南京同濟(jì)堂股東全部權(quán)益價值的最終評估結(jié)論。中銘國際該次報告最終給出的估值為14.8億元，即收益法評估結(jié)果。

這立即引來監(jiān)管部門問詢。6月17日，上交所發(fā)布問詢函，要求同濟(jì)堂及中銘國際說明評估結(jié)論與最終選擇評估結(jié)果不一致的原因，及最終評估價為14.8億元的依據(jù)等。

同時，上交所還要求同濟(jì)堂董事會說明評估報告結(jié)論不一致是否損害公司利益。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，23日同濟(jì)堂所披露的評估報告已“改口”，“本評估報告選用收益法的評估結(jié)果作為評估結(jié)論。”

稱評估助理疏忽所致

“由于我公司評估助理工作疏忽，誤將二級復(fù)核校訂前的《資產(chǎn)評估報告》掃描提交給客戶，”中銘國際回復(fù)問詢表示，評估結(jié)論采用收益法評估。中銘國際還進(jìn)而表示，在四級復(fù)核過程中，二級復(fù)核時已發(fā)現(xiàn)該處錯誤，并進(jìn)行了修改。

而對“改口”采取收益法進(jìn)行評估，中銘國際也給出“充足”的理由。

中銘國際表示，由于資產(chǎn)基礎(chǔ)法無法全面涵蓋諸如客戶資源、商譽(yù)及人力資源等無形資產(chǎn)價值，無法全面、合理地體現(xiàn)企業(yè)的整體價值。結(jié)合本次資產(chǎn)評估對象、評估目的等，中銘國際認(rèn)為收益法的評估結(jié)果能更全面合理地反映南京同濟(jì)堂的股東全部權(quán)益價值。

從營收等增長預(yù)測來看，南京同濟(jì)堂并不那么亮眼。中銘國際預(yù)測南京同濟(jì)堂未來5年（2017年度~2021年度）主營業(yè)務(wù)收入增長分別為0.34%、2.24%、2.09%、2.01%及1.83%。依據(jù)商務(wù)部發(fā)布的《2015年藥品流通行業(yè)運(yùn)行統(tǒng)計(jì)分析報告》，全國藥品流通行業(yè)2015年度銷售額增長率為10.2%，本次估值采用的南京同濟(jì)堂預(yù)測期主營業(yè)務(wù)增長率低于行業(yè)平均水平。

實(shí)際上，中銘國際預(yù)計(jì)南京同濟(jì)堂未來5年的銷售毛利率、營業(yè)利潤及銷售利潤率均將低于其2016年水平。從市盈率PE角度分析，南京同濟(jì)堂2016、2017~2019年平均PE分別為8.92倍、11.58倍（動態(tài)），均低于中銘國際選擇的中國醫(yī)藥等五家可比公司，后者2016年度的PE平均值為44.37倍。

有業(yè)內(nèi)人士對《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，如果公司董事會最終接受74.42%的資產(chǎn)溢價，其理應(yīng)給出合理解釋以證明自己的考量。此外，針對收益法與基礎(chǔ)法間高達(dá)70.96%的差異率，該人士認(rèn)為該主要差異在于可辨認(rèn)資產(chǎn)的公允價值的確認(rèn)，在他個人看來，差值率這么高有不合理之處。