華聯(lián)精品接盤方凱大鉑川去年?duì)I收不足2萬 借了3億借了3天只為充實(shí)資產(chǎn)？

每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 張虹蕾 每經(jīng)編輯 陳俊杰    

每經(jīng)記者 張虹蕾 每經(jīng)編輯 陳俊杰

華聯(lián)綜超轉(zhuǎn)讓旗下高端超市，也牽出接盤方資產(chǎn)“虛實(shí)”的疑問。接盤方為去年?duì)I收不到20000元的凱大鉑川控股有限公司（以下簡稱凱大鉑川）。對此，上交所也就凱大鉑川履約能力等方面提出疑問。

6月20日，華聯(lián)綜超在問詢函的追問下披露，凱大鉑川在5月31日發(fā)生一筆3億元臨時借款。這筆臨時借款“充實(shí)”了原本只有6000多萬元總資產(chǎn)的凱大鉑川，但僅在3天后的6月2日就被歸還。

接盤方與華聯(lián)百貨合資搞裝修

6月14日，華聯(lián)綜超公告稱，與凱大鉑川簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議，擬將北京華聯(lián)精品超市有限公司（以下簡稱華聯(lián)精品）100%的股權(quán)以2.94億元轉(zhuǎn)讓給凱大鉑川。

華聯(lián)綜超稱，凱大鉑川與其在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員等方面不存在其他關(guān)系。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者查詢工商資料發(fā)現(xiàn)，凱大鉑川設(shè)立于2002年8月30日，華聯(lián)集團(tuán)旗下北京華聯(lián)（SKP）百貨有限公司曾在2016年12月入股凱大鉑川控股的一家裝修企業(yè)——北京泰和通金典建筑裝飾工程有限公司（以下簡稱北京泰和通），華聯(lián)方面出資1500萬元成為該公司大股東。

2017年4月，華聯(lián)綜超與北京泰和通簽署了《關(guān)于裝修設(shè)計與施工的框架協(xié)議》并構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，北京泰和通為華聯(lián)綜超經(jīng)營的超市門店提供裝修設(shè)計方案、進(jìn)行裝修施工和制作裝飾道具。協(xié)議有效期三年。預(yù)計雙方年度設(shè)計與施工服務(wù)費(fèi)金額不超過1000萬元人民幣。而早在2014年，華聯(lián)綜超關(guān)聯(lián)方就與北京泰和通發(fā)生過裝修工程交易產(chǎn)生相應(yīng)應(yīng)付款。

不過，華聯(lián)綜超未在此次的交易公告中披露這一信息。這能否說明華聯(lián)綜超和交易方凱大鉑川有一定的利益相關(guān)性？為何沒有在公告中披露上述關(guān)系？《每日經(jīng)濟(jì)新聞》發(fā)送采訪函至華聯(lián)綜超，但截至發(fā)稿前未能獲得對方回復(fù)。

6月20日上午，記者未能在凱大鉑川工商登記地址北京市朝陽區(qū)建國門外大街甲6號1號樓702A，找到該公司。記者撥打凱大鉑川工商登記電話，嘗試詢問此次收購相關(guān)事宜，并留下聯(lián)系方式，但截至發(fā)稿前，未能得到對方回復(fù)。

香頌資本執(zhí)行董事沈萌認(rèn)為，凱大鉑川作為上市公司關(guān)聯(lián)方合資合作伙伴，相關(guān)交易也需要規(guī)避利益關(guān)系不透明、利益輸送等風(fēng)險。

此外，華聯(lián)綜超表示，凱大鉑川主要業(yè)務(wù)最近3年發(fā)展?fàn)顩r良好。截至2016年12月31日凱大鉑川（未經(jīng)審計）總資產(chǎn)6290.77萬元，凈資產(chǎn)為5058.63萬元；2016年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入1.50萬元，凈利潤-13.58萬元。2017年1~5月實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入0元。

而按照公告披露的信息，本次交易對價為2.94億元，凱大鉑川須在協(xié)議生效之日起7日內(nèi)支付交易價款的50%，并在30日內(nèi)支付剩余50%款項(xiàng)，同時華聯(lián)精品尚欠華聯(lián)綜超12037.97萬元往來債務(wù)，交易對方保證在過戶登記3個月內(nèi)全部清償。

3億元借款只借3天

上述情況也引起了監(jiān)管層的注意，6月14日晚，華聯(lián)綜超收到上交所問詢函，上交所要求華聯(lián)綜超補(bǔ)充披露凱大鉑川本次收購的資金來源、融資安排、履約能力等方面的問題。

6月19日，華聯(lián)綜超回復(fù)稱，本次收購資金來源為自籌資金，凱大鉑川通過增資擴(kuò)股方式，引進(jìn)新股東，可以增加9000萬元貨幣資金，其他資金缺口通過股東提供借款、銀行借款等方式籌集，其認(rèn)為凱大鉑川具有履約能力。

在被問及凱大鉑川5月底負(fù)債大幅增加時，華聯(lián)綜超稱，這是由于凱大鉑川擬對外投資和承接業(yè)務(wù)，于2017年5月31日增加一筆3億元的臨時借款。經(jīng)向凱大鉑川了解，上述業(yè)務(wù)情況發(fā)生變化，該筆借款已于6月2日償還，近期沒有重新開展上述業(yè)務(wù)的計劃。

而公告顯示，截至2017年5月31日，凱大鉑川總資產(chǎn)36846.28萬元，凈資產(chǎn)為5418.49萬元。倘若剔除上述3億元臨時借款，凱大鉑川總資產(chǎn)則為6846.28萬元，凱大鉑川為何恰好在交易確定之前發(fā)生這筆臨時借款？

沈萌告訴《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者，上述臨時借款可能是為了滿足收購條件，但超短期的資金進(jìn)出，難免會引發(fā)收購方是否存在實(shí)力虛構(gòu)的疑問。

不過，跨境并購法律專家張偉華也稱，在收購中，時而會出現(xiàn)“蛇吞象”的案例，并非資產(chǎn)較少的公司無法收購體量較大的標(biāo)的，主要取決于收購方收購后能否獲取較大的收益、標(biāo)的本身是否有較高的成長性和回報率。