凱迪生態(tài)涉嫌違反重組承諾遭問詢 董秘：主要因股權(quán)質(zhì)押?jiǎn)栴}

每經(jīng)編輯 吳治邦    

每經(jīng)記者 吳治邦 每經(jīng)編輯 趙橋

6月19日，深交所向凱迪生態(tài)（000939，SZ）發(fā)出問詢函，主要圍繞公司披露的《關(guān)于收購洋浦長(zhǎng)江投資有限公司持有的洪雅凱迪綠色能源開發(fā)有限公司、松桃凱迪綠色能源開發(fā)有限公司100%股權(quán)的公告》。

問詢函稱，在公司2015年6月18日披露《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之資產(chǎn)交割的公告》、2015年7月31日披露《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易實(shí)施情況暨新增股份上市報(bào)告書》中，凱迪生態(tài)控股股東陽光凱迪承諾本次交易完成后，公司及控制的其他企業(yè)不存在與凱迪電力（當(dāng)時(shí)證券名）目前所從事的生物質(zhì)發(fā)電廠相同的或相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)。深交所要求凱迪生態(tài)說明控股股東陽光凱迪是否違反上述重組時(shí)的承諾。

值得一提的是，這是在去年被監(jiān)管部門查出隱瞞公司關(guān)聯(lián)方身份后，凱迪生態(tài)在2015年重大資產(chǎn)重組中再一次曝出違規(guī)細(xì)節(jié)。

重組半年內(nèi)仍存同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)

2015年7月31日，凱迪生態(tài)披露《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易實(shí)施情況暨新增股份上市報(bào)告書》，并同時(shí)發(fā)出《關(guān)于重大資產(chǎn)重組相關(guān)方出具承諾事項(xiàng)的公告》。

凱迪生態(tài)控股股東陽光凱迪做出以下承諾：

一、交易完成后，公司及公司控制的其他企業(yè)不存在與凱迪生態(tài)目前所從事的生物質(zhì)發(fā)電廠相同的或相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)；

二、交易完成后，公司將不再投資、建設(shè)或運(yùn)營(yíng)任何可能與凱迪生態(tài)相競(jìng)爭(zhēng)的生物質(zhì)發(fā)電廠或生物質(zhì)發(fā)電業(yè)務(wù)，以避免對(duì)凱迪生態(tài)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)構(gòu)成任何直接或間接的業(yè)務(wù)競(jìng)爭(zhēng)；

三、公司及公司控制的其他企業(yè)今后不會(huì)授權(quán)凱迪生態(tài)的規(guī)劃電廠選址范圍100公里之內(nèi)的任何第三方使用本公司及公司控制的其他企業(yè)之生物質(zhì)發(fā)電相關(guān)專利技術(shù)用于生物質(zhì)發(fā)電業(yè)務(wù)。

然而，按照2017年6月15日凱迪生態(tài)披露的《關(guān)于收購洋浦長(zhǎng)江投資有限公司持有的洪雅凱迪綠色能源開發(fā)有限公司、松桃凱迪綠色能源開發(fā)有限公司100%股權(quán)的公告》，交易對(duì)手洋浦長(zhǎng)江在2016年2月、2016年3月才向陽光凱迪取得上述兩家公司的股權(quán)，此前均為陽光凱迪所控制。

工商資料顯示，洪雅凱迪綠色能源開發(fā)有限公司、松桃凱迪綠色能源開發(fā)有限公司分別成立于2011年5月25日和2012年3年15日，原本都是凱迪生態(tài)控股股東的子公司。兩家公司均為生物質(zhì)發(fā)電，與凱迪生態(tài)為同業(yè)關(guān)系。

這也意味著，在凱迪生態(tài)完成上述資產(chǎn)重組之后，陽光凱迪并未履行公司及公司控制的其他企業(yè)不存在與凱迪生態(tài)目前所從事的生物質(zhì)發(fā)電廠相同的或相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)的承諾。

直到2016年，陽光凱迪才通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓的形式來消除同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的問題，而這一舉措距離2015年重大資產(chǎn)重組的交割日已經(jīng)逾半年。

董秘稱主要因股權(quán)質(zhì)押?jiǎn)栴}

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，上述股權(quán)收購事項(xiàng)已經(jīng)引起了投資者及監(jiān)管部門的極大關(guān)注，從多方面跡象來看，控股股東陽光凱迪在重組事中、事后隱瞞了旗下的兩家生物質(zhì)電廠。

對(duì)此，凱迪生態(tài)董秘孫燕萍告訴記者：“當(dāng)時(shí)沒有將上述兩家公司注入上市公司的原因是，兩家公司與中國(guó)進(jìn)出口銀行有個(gè)股權(quán)質(zhì)押，在重組的過程里一直沒有協(xié)調(diào)下來，產(chǎn)權(quán)方面存在瑕疵。后來，控股股東正是為了消除同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的關(guān)系，才轉(zhuǎn)讓給洋浦長(zhǎng)江。”

從兩家公司的交易價(jià)格來看，洪雅凱迪綠色能源開發(fā)有限公司與松桃凱迪綠色能源開發(fā)有限公司為洋浦長(zhǎng)江于2016年以1.62億元的價(jià)格買入，而賣給上市公司凱迪生態(tài)的價(jià)格卻為1.18億元。意味著，在一年多的時(shí)間里，洋浦長(zhǎng)江出現(xiàn)了約4400萬元的交易虧損。

孫燕萍對(duì)此表示：“洋浦長(zhǎng)江主要是經(jīng)營(yíng)不太理想，所以選擇低價(jià)出售。而上市公司又有這樣的資源來改善經(jīng)營(yíng)效益，所以就接了下來。”

此外，按照收購協(xié)議的內(nèi)容，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署三個(gè)工作日內(nèi)，凱迪生態(tài)支付洋浦長(zhǎng)江交易價(jià)格30%的轉(zhuǎn)讓價(jià)款。但工商資料顯示，兩家公司均被洋浦長(zhǎng)江質(zhì)押給了中民國(guó)際融資租賃股份有限公司，且沒有解除質(zhì)押的記錄，凱迪生態(tài)的公告也并未提到上述信息。

那么，是否又因股權(quán)質(zhì)押?jiǎn)栴}而導(dǎo)致收購失??？孫燕萍表示，“這個(gè)提醒得非常好，會(huì)馬上進(jìn)行關(guān)注并查詢。”