并購標(biāo)的隱現(xiàn)董監(jiān)高及股東身影 長城影視陷關(guān)聯(lián)交易疑云

每經(jīng)編輯 鄢銀嬋    

每經(jīng)記者 鄢銀嬋 每經(jīng)編輯 陳俊杰  

5月27日，長城影視（002071，SZ）發(fā)布公告稱，擬以2.16億元收購杭州文韜股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱文韜基金）及杭州武略股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱武略基金）持有的共9家旅行社各51%股權(quán)。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者經(jīng)過調(diào)查發(fā)現(xiàn)，長城影視的部分股東及董監(jiān)高通過出資平臺間接持有文韜基金和武略基金的股份，這也令其“不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易”的表述蒙上了一層疑云。

更引人關(guān)注的是，長城影視董事長及法人代表趙銳均（長城影視實(shí)控人趙瑞勇之弟）在發(fā)布收購公告的9天前全部清空了其在杭州鵬濤的股份，后者正好是文韜基金的執(zhí)行事務(wù)合伙人。此外，文韜基金和武略基金收購上述旅行社的時間節(jié)點(diǎn)也頗為精準(zhǔn)。2015年6月，長城影視將諸暨影視基地收入囊中，僅僅3個月后這兩家基金便在旅行社領(lǐng)域跑馬圈地，獲得30余家旅行社的股權(quán)。

有分析認(rèn)為，在不到兩年時間里，通過一買一賣，長城影視部分股東和董監(jiān)高是否會因其在兩家基金的持股比例獲得溢價(jià)收購帶來的利益值得關(guān)注。

隱現(xiàn)董監(jiān)高及股東身影

自2014年借殼上市后，長城影視3年內(nèi)收購了多家公司股權(quán)，業(yè)務(wù)已從電視劇拓展至多個領(lǐng)域。

近日，長城影視又連發(fā)了31份公告，擬以2.16億元收購文韜基金持有的上海海鑫國際旅行社、南京四海一家旅行社、杭州春之聲旅行社、安徽寶中招商國際旅行社，以及武略基金持有的南京鳳凰假期旅游、杭州金榜旅行社、杭州世茂旅行社、上海蓮花之旅旅行社、河北非凡之旅旅行社9家旅行社各51%的股權(quán)。

長城影視在公告中表示，此次收購并未構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。但《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，部分長城影視的股東和董監(jiān)高人員與文韜基金和武略基金的合伙人之間存在股權(quán)關(guān)系。

工商檔案顯示，文韜基金的合伙人包括杭州鵬濤、杭州思淼、杭州祥鵬、杭州樊越、杭州龍淵慧莉5家股權(quán)投資基金管理合伙企業(yè)（有限合伙）和杭州誠旅投資合伙企業(yè)（有限合伙）；武略基金的合伙人包括杭州旭曼、杭州景秀常福、杭州鵬宏、杭州鵬澤、杭州志澤5家股權(quán)投資基金管理合伙企業(yè)（有限合伙）。

長城影視部分股東和董監(jiān)高人員與文韜基金和武略基金之間股權(quán)關(guān)系，則主要是通過杭州鵬宏和杭州旭曼間接實(shí)現(xiàn)。

據(jù)天眼查查詢的工商檔案顯示，杭州鵬宏持有武略基金20.13%的股份,而長城影視第四大股東、原董事、總經(jīng)理宓強(qiáng)，長城影視第三大股東王培火，長城影視董事、總經(jīng)理胡曉芳，長城影視副總經(jīng)理章正豐，長城影視副總經(jīng)理周滿華，長城影視監(jiān)事駱王琴在杭州鵬宏分別持股比例為17.46%、17.46%、4.37%、3.49%、2.18%和0.31%，合計(jì)持股45.27%，總共間接持股武略基金9.11%。

與此同時, 杭州旭曼持有武略基金19.52%的股份,而長城影視第二大股東江蘇宏寶集團(tuán)有限公司則持有杭州旭曼33.82%的股份，從而間接持有武略基金6.6%的股份。

僅以上述股權(quán)統(tǒng)計(jì)，長城影視部分股東及董監(jiān)高人員通過杭州鵬宏和杭州旭曼合計(jì)持有武略基金15.71%股份。

此外,長城影視董事陳向明、副總經(jīng)理章正豐、監(jiān)事陶芳芳、董事顧桂新、原副總經(jīng)理馬笑濤也通過上述10余家平臺持有文韜基金和武略基金少數(shù)股份。

長城影視董事長收購前退出

盡管公司相關(guān)利益方對此次擬收購旅行社間接持股，不過長城影視在公告中表示，此次收購不會構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者了解到，目前國內(nèi)并購基金常采用有限合伙制，由普通合伙人（GP）和有限合伙人（LP）組成，其中GP負(fù)責(zé)并購基金的運(yùn)作，并提供一定比例的資金，LP則是并購基金的主要資金提供方，分享并購基金的主要收益。

多名業(yè)內(nèi)人士表示，判斷此次交易是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的焦點(diǎn)在于：長城影視的關(guān)聯(lián)方在文韜基金和武略基金中是否具有決策權(quán)。

長城影視董秘辦人士告訴記者，上述公司股東雖然對本次交易的股權(quán)出讓方進(jìn)行了間接投資，但間接持股比例較小，且在出資平臺均擔(dān)任有限合伙人，除按比例享有的財(cái)產(chǎn)收益權(quán)外，并不對武略基金的投資決策產(chǎn)生任何影響，故不構(gòu)成通過出資平臺控制武略基金的情形，因此（此次收購）也不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

“就算是股權(quán)比例很小，但也有一個對于控制的實(shí)質(zhì)大于形式的原則，這就要求進(jìn)行綜合分析，長城影視的股東和董監(jiān)高人員是否能夠?qū)嵸|(zhì)控制這幾家基金公司。比如這次并購交易，可能由基金的投資決策委員會或者執(zhí)行事務(wù)合伙人來決定，那這兩者背后的實(shí)際決策者是誰是問題的關(guān)鍵。” 五聯(lián)律所高級合伙人沈宇鋒向記者表示。

全國企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)顯示，武略基金和文韜基金的執(zhí)行事務(wù)合伙人分別為杭州旭曼和杭州鵬濤，其投資決策委員會成員則不得而知。

值得一提的是，就在長城影視發(fā)布此次收購公告的9天前，原本在杭州鵬濤分別持股3.4025%、0.862%、1.1342%的長城影視董事長兼法人代表趙銳均、監(jiān)事會主席洪麗媛、副總經(jīng)理章正豐突然清空了杭州鵬濤的股權(quán)。

至于其清空股權(quán)背后的原因記者無從得知。

提前精準(zhǔn)布局？

事實(shí)上，除了上述收購存在的關(guān)聯(lián)交易疑云，長城影視相關(guān)方將通過此次收購實(shí)現(xiàn)的投資收益也值得關(guān)注。

記者發(fā)現(xiàn)，文韜基金和武略基金收購旅行社的時間點(diǎn)頗為精準(zhǔn)。

2015年5月27日，長城影視以3.35億元價(jià)格收購諸暨長城國際影視創(chuàng)意園有限公司100%股權(quán)，隨后將其打造為影視基地進(jìn)行運(yùn)營。

而據(jù)工商資料顯示，文韜基金和武略基金的注冊時間均為2015年7月15日；這兩家基金的出資方中，杭州鵬澤、杭州鵬宏、杭州旭曼、杭州鵬濤、杭州樊越、杭州祥鵬、杭州思淼的注冊時間均為2015年6月24日，且注冊地址集中于杭州西溪創(chuàng)意產(chǎn)業(yè)園3號樓1樓的1—9室。注冊時間距離收購上述影視基地的時間尚不到一個月。

“批量集中成立基金，并且注冊地址同樣集中，不排除這些基金背后的主導(dǎo)方為同一家的可能性。”一不愿具名的重慶私募界人士表示。

隨后，方正證券當(dāng)年8月發(fā)布的一份研報(bào)也透露了長城影視計(jì)劃收購30~50個旅行社來保證影視基地的營收。

緊接著，文韜基金和武略基金分別在2015年9月到2016年1月這一時間段內(nèi)集中收購了14家和17家旅行社，其中就包括此次被長城影視收購的9家旅行社。

記者在調(diào)查中發(fā)現(xiàn)，這兩家基金能如此精準(zhǔn)契合長城影視的戰(zhàn)略規(guī)劃進(jìn)行踩點(diǎn)布局，除了目前所呈現(xiàn)的錯綜復(fù)雜的股權(quán)關(guān)系外，其與長城集團(tuán)之間的關(guān)系或許更值得玩味。

《時代周報(bào)》2015年10月刊發(fā)的一篇報(bào)道顯示，“長城影視”微信公眾號的一篇文章“長城集團(tuán)建設(shè)武威博覽城”透露，該年6月，在長城集團(tuán)規(guī)劃下，多家上市公司和企業(yè)以及若干個人，合計(jì)出資12億元，成立了“杭州文韜有限合伙企業(yè)”和“杭州武略有限合伙企業(yè)”。

近日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者翻閱了“長城影視”公眾號2015年以來的所有文章，并未發(fā)現(xiàn)上述表述。不過《武威日報(bào)》（長城影視2015年計(jì)劃在該地投資35~50億元建設(shè)武威絲綢之路文化遺產(chǎn)博覽城等項(xiàng)目）也曾報(bào)道稱，文韜基金和武略基金由長城集團(tuán)成立，截至2015年10月，長城集團(tuán)已完成浙江、安徽、江蘇等地50余家擁有多家旅行社市場的龍頭企業(yè)旅行社的收購。

此外，武略基金在此次收購前1個月也發(fā)生了股權(quán)變動，原股東甘肅飛視新傳媒有限責(zé)任公司、甘肅飛天廣電傳媒投資控股有限公司均選擇了退出，而這兩家公司均有甘肅廣電全資控股。值得一提的是，2015年6月，長城影視曾發(fā)布公告，與甘肅廣電合作設(shè)西部電影集團(tuán)。

就此，有分析認(rèn)為，雖然上市公司通過成立并購基金進(jìn)行杠桿收購的手法并不鮮見，但并購基金提前介入再轉(zhuǎn)手，標(biāo)的在這一過程中估值溢價(jià)也是大概率事件。雖然長城影視并未透露兩家基金獲得9家旅行社的收購成本，不過公司部分股東和董監(jiān)高人員在此次交易中是否會獲利顯然值得關(guān)注。

（實(shí)習(xí)生王琳對本文亦有貢獻(xiàn)）