兩月三宗跨板并購失敗 新三板教育公司并購風潮不減

2個多月以來，出現(xiàn)了3起主板公司與新三板教育類公司跨板并購失敗的案例。雖然聯(lián)姻A股艱難，但教育類公司仍是新三板市場上并購最活躍的板塊之一，而隨著政策變化，教育行業(yè)的投資、并購有望持續(xù)升溫。

兩月3起失敗案例

近日，桃李資本的《2017年教育行業(yè)融資并購報告》顯示，2017年前4個月A股并購數(shù)量為11家，并購金額為37億元，基本與前兩年同期持平。桃李資本預計今年教育行業(yè)二級市場并購有所回落，但仍是熱點。

事實上，教育信息化、K12、早幼教、國際教育等細分子行業(yè)近年一直是A股二級市場并購中比較活躍的細分賽道。根據(jù)報告統(tǒng)計，2015年A股教育行業(yè)全年并購金額首次突破百億元大關(guān)，為116億元，是2014年5倍有余，2016年達到151億元，繼續(xù)保持增長態(tài)勢。

不過，教育行業(yè)并購潮雖然熱度不減，但新三板教育類公司聯(lián)姻A股卻屢遭失敗。

今年3月底以來，就有3起新三板與主板間的教育并購難產(chǎn)：除揚子新材終止吸收合并華圖教育、松發(fā)股份終止收購創(chuàng)顯科教外，還有時代出版收購數(shù)智源告吹。

具體原因來看，華圖教育終止借殼揚子新材，主要是由于其內(nèi)部股東無法就業(yè)績補償承諾達成一致意見；創(chuàng)顯科教“賣身”松發(fā)股份不成，是因為雙方就交易方式、交易價格等關(guān)鍵條款無法談攏；而數(shù)智源最終無法成功聯(lián)姻A股，原因或在于估值問題。

難產(chǎn)原因不一

2014年以來，在新三板擴容及行業(yè)政策預期推動下，新三板市場成為教育類資產(chǎn)證券化的重要戰(zhàn)場。不過，從近期案例看，該類資產(chǎn)的并購整合等方面，仍面臨不少挑戰(zhàn)。

某并購基金負責人告訴證券時報新三板論壇記者，教育類企業(yè)并購難產(chǎn)的原因，除與其他行業(yè)資產(chǎn)并購時常見的價格分歧、中小股東利益不一致、并購重組監(jiān)趨嚴等因素外，還有行業(yè)本身特有的問題：標的資產(chǎn)經(jīng)營情況難以辨認、或者含有非盈利性資產(chǎn)等導致并購方案無法過會。

據(jù)悉，對于經(jīng)營模式主要是為個人用戶提供教育服務(wù)的并購資產(chǎn)，由于其學員、課時等收入計量存在難以確認的問題，因此證監(jiān)會在具體的審查中，經(jīng)常要求中介結(jié)構(gòu)對教育并購標的的收入真實性進行專項核查。

廣證恒生的研報中也表示，專項審查、資產(chǎn)權(quán)屬及盈利確定性問題是證監(jiān)會審核教育資產(chǎn)并購方案時的關(guān)注重點。

此外，前海梧桐并購投資基金董事副總經(jīng)理葉永盛告訴證券時報新三板論壇記者，并購后的文化融合問題、業(yè)務(wù)難以產(chǎn)生協(xié)同效應，是導致教育類公司并購難產(chǎn)兩個“老大難”問題。另外，并購過程中雙方就價格問題無法談攏也是并購難產(chǎn)的主要原因。

葉永盛解釋，“以前都是老板，被收購之后公司成為別人的子公司，失去了對公司的完全控制，不聽話的話還可能存在被并購母公司辭退的風險”，這是教育類資產(chǎn)公司不愿意被收購的原因之一。

立足于新三板的并購

除了聯(lián)姻A股，新三板教育類企業(yè)也在謀求通過并購尚未證券化的教育類資產(chǎn)，以實現(xiàn)自身的壯大。

據(jù)東財choice統(tǒng)計數(shù)據(jù)，2014年以前基本沒有教育類公司被掛牌公司并購，2015年新三板掛牌公司主動并購教育類公司的事件有4起，合計并購金額為1.1億元。而這兩個數(shù)字在2016年分別為15起及3.8億元。

2017年至今，已有17家掛牌公司實施完成并購，并購總金額為1.1億元，全部為現(xiàn)金收購。與前兩年不同的是，今年的并購事件平均交易金額明顯降低。

例如，通銘教育以130萬元，并購湖南競網(wǎng)通銘教育科技有限公司100%股權(quán)、華博教育發(fā)行股份購買北京南瑞利華教育科技有限公司51%股權(quán)，交易金額僅367萬元，都是百萬級別的并購。另外，不足百萬級別的收購案也不在少數(shù)。

和君商學是新三板教育類掛牌企業(yè)中最熱衷并購同行的公司之一。去年11月，其以募集資金4950萬元收購北京華職基業(yè)教育科技有限公司55%股權(quán)，進軍民營職業(yè)教育。在此之前的10月份，則出資1000萬元收購浪潮教育40%股權(quán)。但4個月后，浪潮教育這部分股權(quán)幾乎以原價（1023萬元）被和君商學回售給原出讓股權(quán)的股東浪潮教育總經(jīng)理陳紅兵、法定代表人曹艷艷。對此，和君商學表示，是出于戰(zhàn)略發(fā)展、教育業(yè)務(wù)布局和管理等原因的綜合考慮。

除此之外，和君商學還攜手其參股公司和睿資本，擬設(shè)立20億元教育產(chǎn)業(yè)并購基金，其中公司使用募集資金認購首期LP份額不超過人民幣2億元。

新版民促法助推并購潮

過去民辦教育機構(gòu)上市受到極大限制，主要是其本身普遍的非盈利性特性，與IPO要求企業(yè)必須是權(quán)屬清晰的經(jīng)營性資產(chǎn)之間的矛盾所致。

去年11月份，新版《民辦教育促進法》正式獲得全國人大常委會審議通過，并將于今年9月1日開始實施。其規(guī)定民辦學校的舉辦者可以自主選擇設(shè)立非營利性或者營利性民辦學校，但是不得設(shè)立實施義務(wù)教育的營利性民辦學校。這意味著橫亙在教育類企業(yè)上市面前的障礙有望得到清除，影響著企業(yè)并購的資產(chǎn)權(quán)屬問題也有望得到緩解。

多家券商研報均認為，新版民促法的出臺對教育并購市場及教育資產(chǎn)上市是利好，2017年教育資產(chǎn)證券化將加速，A股有望迎來新一輪教育企業(yè)上市潮及并購整合潮。此外，民辦學校一級市場投資熱有望持續(xù)升溫。

值得注意的是，民辦教育促進法三審通過后，不少掛牌公司紛紛發(fā)起設(shè)立教育產(chǎn)業(yè)并購基金。去年11月份，和睿資本與威科姆共同發(fā)起設(shè)立教育產(chǎn)業(yè)基金，基金出資額為1億元，主要投資教育信息化領(lǐng)域及教育科技類公司。龍門教育的全資子公司也參與發(fā)起設(shè)立了教育投資基金。

同時，教育企業(yè)上市潮出現(xiàn)，2017年以來，已有包括睿見教育、宇華教育、民生教育、新高教集團等四家民辦學校集團在港股上市。截至6月3日，新三板正在接受上市輔導的教育類企業(yè)達6家，另有中信出版IPO申請已獲證監(jiān)會受理、華圖教育的首發(fā)上市議案已獲得董事會審議通過。

前述并購基金負責人表示：“不少公司看到了上市的希望，都想去IPO了，所以你也會看到教育公司搶著登陸主板。這又使我們看到資產(chǎn)通過IPO退出的希望，大家都有動力去加緊布局教育類公司，這是一個良性循環(huán)的過程。所以說教育行業(yè)的并購整合，政策因素很重要。”