證監(jiān)會發(fā)布《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》

今天證監(jiān)會發(fā)布了《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》（證監(jiān)會公告〔2017〕9號），上海、深圳證券交易所也出臺了完善減持制度的專門規(guī)則。

2016年1月7日，我會發(fā)布的《上市公司大股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》（證監(jiān)會公告〔2016〕1號，以下簡稱《減持規(guī)定》），在引導(dǎo)上市公司控股股東、持股5%以上股東（以下并稱大股東）及董事、監(jiān)事、高級管理人員（以下簡稱董監(jiān)高）規(guī)范、理性、有序減持，促進(jìn)上市公司穩(wěn)健經(jīng)營、回報中小股東，促進(jìn)資本市場健康發(fā)展等方面發(fā)揮了重要作用。

從《減持規(guī)定》發(fā)布后的實踐情況來看，出現(xiàn)了一些值得重視的新情況、新問題。一是，大股東集中減持規(guī)范不夠完善。一些大股東通過非集中競價交易方式，如大宗交易方式轉(zhuǎn)讓股份，再由受讓方通過集中競價交易方式賣出，以“過橋減持”的方式規(guī)避集中競價交易的減持?jǐn)?shù)量限制。二是，上市公司非公開發(fā)行股份解禁后的減持?jǐn)?shù)量沒有限制，導(dǎo)致短期內(nèi)大量減持股份。三是，對于雖然不是大股東但持有首次公開發(fā)行前的股份和上市公司非公開發(fā)行的股份的股東，在鎖定期屆滿后大幅減持缺乏有針對性的制度規(guī)范。四是，有關(guān)股東減持的信息披露要求不夠完備，一些大股東、董監(jiān)高利用信息優(yōu)勢“精準(zhǔn)減持”。五是，市場上還存在董監(jiān)高通過辭職方式，人為規(guī)避減持規(guī)則等“惡意減持”行為。

針對上述問題，在保持現(xiàn)行持股鎖定期、減持?jǐn)?shù)量比例規(guī)范等相關(guān)制度規(guī)則不變的基礎(chǔ)上，需要專門重點針對突出問題，充分借鑒境外證券市場減持制度經(jīng)驗，結(jié)合我國實際，對現(xiàn)行減持制度做進(jìn)一步完善，有效規(guī)范股東減持股份行為?？傮w思路是，從實際出發(fā)，遵循“問題導(dǎo)向、突出重點、合理規(guī)制、有序引導(dǎo)”的原則，通盤考慮、平衡兼顧，既要維護(hù)二級市場穩(wěn)定，也要關(guān)注市場的流動性，關(guān)注資本退出渠道是否正常，保障資本形成的基本功能作用的發(fā)揮；既要保護(hù)中小投資者合法權(quán)益，也要保障股東轉(zhuǎn)讓股份的應(yīng)有權(quán)利；既要考慮事關(guān)長遠(yuǎn)的頂層制度設(shè)計，也要及時防范和堵塞漏洞，避免集中、大幅、無序減持?jǐn)_亂二級市場秩序、沖擊投資者信心。主要措施內(nèi)容如下：

一是，鼓勵和倡導(dǎo)投資者形成長期投資、價值投資的理念，進(jìn)一步強調(diào)上市公司股東應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守相關(guān)股份鎖定期的要求，并切實履行其就限制股份減持所作出的相關(guān)承諾。

二是，完善大宗交易制度，防范“過橋減持”。明確有關(guān)股東通過大宗交易減持股份時，出讓方、受讓方的減持?jǐn)?shù)量和持股期限要求。

三是，引導(dǎo)持有上市公司非公開發(fā)行股份的股東在股份鎖定期屆滿后規(guī)范、理性、有序減持。

四是，進(jìn)一步規(guī)范持有首次公開發(fā)行前發(fā)行的股份和上市公司非公開發(fā)行的股份的股東的減持行為。

五是，健全減持計劃的信息披露制度。明確減持的信息披露要求，進(jìn)一步健全和完善上市公司大股東、董監(jiān)高轉(zhuǎn)讓股份的事前、事中和事后報告、備案、披露制度，防范和避免故意利用信息披露進(jìn)行“精準(zhǔn)式”減持。

六是，強化上市公司董監(jiān)高的誠信義務(wù)，防范其通過辭職規(guī)避減持規(guī)則。

七是，落實《國務(wù)院關(guān)于促進(jìn)創(chuàng)業(yè)投資持續(xù)健康發(fā)展的若干意見》要求，對專注于長期投資和價值投資的創(chuàng)業(yè)投資基金在市場化退出方面給予必要的政策支持。

八是，明確大股東與其一致行動人減持股份的，其持股應(yīng)當(dāng)合并計算，防止大股東通過他人持有的方式變相減持。

九是，切實加強證券交易所一線監(jiān)管職責(zé)，對于違反證券交易所規(guī)則的減持行為，證券交易所采取相應(yīng)的紀(jì)律處分和監(jiān)管措施。

十是，嚴(yán)厲打擊違法違規(guī)減持行為，對于利用減持進(jìn)行操縱市場、內(nèi)幕交易等違法行為的，加強稽查執(zhí)法，加大行政處罰力度，嚴(yán)格追究違法違規(guī)主體的法律責(zé)任。

股份減持制度是資本市場重大的基礎(chǔ)性制度，也是境外成熟市場通行的制度規(guī)則，涉及資本市場的各個方面，對于維護(hù)市場秩序穩(wěn)定，提振市場信心，保護(hù)投資者合法權(quán)益具有十分重要的意義。希望市場各方主體樹立長期投資、價值投資理念，自覺遵守減持制度規(guī)則，切實做到規(guī)范、理性、有序減持股份，共同促進(jìn)資本市場健康穩(wěn)定發(fā)展。我會將持續(xù)跟蹤市場上出現(xiàn)的新情況、新問題，及時調(diào)整完善相關(guān)制度規(guī)則。